Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2024 г. N Ф05-4158/24 по делу N А40-157507/2022

город Москва

04 апреля 2024 г.

Дело N А40-157507/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Филиной Е.Ю., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Никитская-22" (ООО "Никитская-22") - Чукина А.А. по дов. от 09.01.2023,

от ответчика: Департамента городского имущества города Москвы - Новиков М.А. по дов. от 27.12.2023,

рассмотрев 02 апреля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Департамента городского имущества города Москвы

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альвист" (ООО "Альвист"; определением Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2023 года в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ООО "Альвист" на ООО "Никитская-22")

к Департаменту городского имущества города Москвы

об урегулировании разногласий,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Альвист" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Департаменту городского имущества города Москвы об урегулировании разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения к договору на аренду нежилого фонда (нежилого помещения, здания, сооружения), находящегося в собственности Москвы от 01.12.2003 N 01-01160/03 (далее - договор аренды), изложив его в редакции ООО "Альвист" в соответствии с заявлением от 07.08.2023 об уточнении исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 по делу N А40-157507/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, заявленные исковые требования были удовлетворены в части. Суд урегулировал разногласия, возникшие при заключении дополнительного соглашения к договору аренды (в резолютивной части решения суда первой инстанции изложена редакция принятых судом условий дополнительного соглашения к договору аренды).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 по делу N А40-157507/2022 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ООО "Альвист" на ООО "Никитская-22" (в связи с реорганизацией ООО "Альвист" путем выделения ООО "Никитская-22" с передачей части прав и обязанностей от реорганизуемого общества к вновь созданному обществу).

По делу N А40-157507/2022 поступила кассационная жалоба от Департамента городского имущества города Москвы, в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт - об урегулировании разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения, на условиях Департамента городского имущества города Москвы.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу Департамента городского имущества города Москвы от ООО "Никитская-22", а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель Департамента городского имущества города Москвы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Никитская-22" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между арендодателем - Департаментом имущества города Москвы и арендатором - ООО "Альвист" (в настоящее время - ООО "Никитская-22") был заключен договор аренды (с учетом дополнительных соглашений, а также протокол-соглашения о переуступке прав на аренду недвижимого имущества от 22.10.2009), согласно условиям которого, арендатору предоставлено в аренду нежилое помещение общей площадью 77,1 кв.м., расположенное в здании по адресу: г. Москва, ул. Б. Никитская, д. 22/2.

30.11.2021 арендатор обратился в Департамент городского имущества города Москвы с заявлением о предоставлении государственной услуги "Выдача дополнительного соглашения о внесении изменений в договор аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности города Москвы за исключением земельных участков и объектов жилищного фонда" с целью продления договора на новый срок, а также изменения целевого назначения в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Никитская, д. 22/2.

13.05.2022 письмом (исх. N 33-5-117140/21-(0)-6) Департамент городского имущества города Москвы направил арендатору проект дополнительного соглашения к договору аренды.

В свою очередь арендатор 02.06.2022 направил в адрес Департамента городского имущества города Москвы протокол разногласий к указанному проекту дополнительного соглашения.

17.06.2022 Департаментом городского имущества города Москвы повторно направлен в адрес арендатора частично измененный проект дополнительного соглашения.

27.06.2022 арендатор направил в адрес Департамента городского имущества города Москвы повторный протокол разногласий к указанному проекту дополнительного соглашения.

Департамент городского имущества города Москвы протокол разногласий отклонил письмом от 29.06.2022 N 33-5-117140/21-(0)-10), в связи с чем, арендатор передал разногласия на разрешение суда.

Согласно ст. 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 названного Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Из приведенных норм следует, что требование о понуждении заключить договор, обязательный для одной или обеих сторон, перешедшее в спор об условиях этого договора, должно быть рассмотрено и разрешено судом путем урегулирования разногласий по спорным условиям.

При рассмотрении преддоговорных споров обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора. Разрешение судом спора о понуждении к заключению договора и при уклонении от заключения договора, и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке. Установление судом или изменение при рассмотрении спора о понуждении к заключению договора фактических обстоятельств, влияющих на формулировку искового требования, не меняют его предмета как спора о заключении договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2012 N 11657/11, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2017 N 305-ЭС16-16501).

Поэтому с учетом конкретных обстоятельств именно данного дела, исходя из предмета и оснований - об урегулировании разногласий, именно в резолютивной части судебного акта должны быть определены условия, на которых подлежит заключению дополнительное соглашение к договору аренды с учетом возникших между сторонами при его заключении разногласий.

С учетом изложенного, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. ст. 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции"), суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходил из того, что спорные условия дополнительного соглашения к договору аренды подлежат определению с учетом позиций сторон, представленных ими доказательств.

Суд апелляционной инстанции, в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные исковые требования, согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы (в том числе о том, что изложение пунктов дополнительного соглашения в редакции, предложенной истцом, а также необоснованное исключение некоторых пунктов, приведет к нарушению прав и законных интересов ответчика), с указанием на то, что данные доводы не нашли правового и документального обоснования, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции; принципы свободы договора и добросовестного поведения участников гражданских правоотношений не исключают обязанности суда оценивать условия договора с точки зрения их разумности и справедливости.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств.

Доводы заявителя кассационной жалобы - Департамента городского имущества города Москвы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах - решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой судебную практику (стр. 5 кассационной жалобы) отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Департамента городского имущества города Москвы, а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2023 года по делу N А40-157507/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента городского имущества города Москвы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

Е.Ю. Филина А.В. Цыбина