Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2024 г. N Ф05-33064/23 по делу N А40-76459/2021

г. Москва

22 апреля 2024 г.

Дело N А40-76459/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Кручининой Н.А., Тарасов Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "КПИ" - Коробкова Я.В. - Коробков В.А., дов. от 09.08.2019,

от ОАО "47 ЦПИИ" - Ефремова Т.Ю., дов. от 18.12.2023,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО "КПИ" - Коробкова Я.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 22.09.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 26.01.2024

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробкова Я.В. о признании недействительной сделкой перечислений с расчётного счёта должника в пользу ОАО "47 ЦПИИ" в период с 30.10.2015 по 06.10.2016 денежных средств в общем размере 14 181 364 руб. 37 коп. и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ООО "Комплексный проектный институт",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 ООО "Комплексный проектный институт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Коробков Ярослав Владимирович.

В Арбитражном суде города Москвы подлежало рассмотрению уточнённое в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление конкурсного управляющего Коробкова Я.В. о признании недействительными сделками перечисления с расчётного счёта должника в пользу ОАО "47 ЦПИИ" в период с 30.10.2015 по 06.10.2016 денежных средств в общем размере 14 181 364 руб. 37 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "47 ЦПИИ" в конкурсную массу должника указанных денежных средств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробкова Я.В. о признании недействительной сделкой перечислений с расчётного счёта должника в пользу ОАО "47 ЦПИИ" в период с 30.10.2015 по 06.10.2016 денежных средств в общем размере 14 181 364 руб. 37 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего ООО "Комплексный проектный институт" поступили письменные пояснения на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ОАО "47 ЦПИИ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассмотрена с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационных жалоб.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий просил признать недействительными по правилам статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации перечисления денежных средств с расчётного счёта должника в пользу ответчика ОАО "47 ЦПИИ": - с 25.11.2015 по 06.10.2016 на общую сумму 3 540 000 руб. с назначением платежа - возврат денежных средств по договору займа от 26.05.2013 N 3; - 06.10.2016 на сумму 1 100 000 руб. с назначением платежа - возврат денежных средств по договору займа от 23.05.2013 N 5; - с 30.10.2015 по 23.11.2015 на общую сумму 4 450 000 руб. с назначением платежа - возврат по договору займа от 18.07.2013 N 9; - с 16.02.2016 по 09.09.2016 на общую сумму 5 091 364 руб. 37 коп. с назначением платежа - возврат по договору займа от 16.02.2016 N 1. Конкурсный управляющий указывая, что по договору займа от 16.02.2016 N 1 должником получены денежные средства в сумме 17 650 000 руб.

При этом, должником возвращены по указанному договору денежные средства в размере 22 741 364 руб. 37 коп., необоснованная переплата составила 5 091 364 руб. 37 коп., обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявителем не доказаны основания для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Суды приняли во внимание, что в отношении ответчика ОАО "47 ЦПИИ" введена процедура внешнего управления определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023 по делу N А40-204302/17.

В подтверждение реальности заёмных правоотношений между сторонами внешним управляющим ответчика ОАО "47 ЦПИИ" представлены договоры займа, платёжные поручения о выдаче денежных средств, карточки счетов, выписки по счетам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием Сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Для констатации ничтожности сделки по этому основанию, помимо злоупотребления правом со стороны должника, необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом). Презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что лица, ее заключившие действовали не добросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, а не для причинения вреда кредиторам.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Вопреки доводам кассатора, конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о выходе обстоятельств заключения оспариваемой сделки за рамки подозрительной сделки, равно как доказательств наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон по заключению оспариваемой сделки.

Доводы кассатора о необходимости применения к сделкам с предпочтением, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (см, например, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18- 22069).

Конкурсный управляющий в заявлении частичную выдачу денежных средств в размере 17 650 000 руб. в заём ответчиком в пользу должника не оспорил. Доказательств заинтересованности должника и ответчика в материалы дела не представлено.

На основании изложенного у судов отсутствовали основания для признания оспариваемых платежей недействительными сделками как по правилам ст. ст. 10, 168 ГК РФ, так и по правилам п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Довод подателя жалобы о том, что денежные средства не могли быть получены ООО "КПИ", поскольку они были получены его правопредшественником в лице ЗАО "КПИ" не основан на Законе.

Апелляционный суд отметил, что до 10.01.2015 комплексный проектный институт имел организационно-правовую форму закрытого акционерного общества. Это видно из платежных документов и договоров займа, представленных ответчиком в материалы дела, а также подтверждается сведениями ЕГРЮЛ об обоих юридических лицах. ЗАО "КПИ" ИНН 7734252621 прекратило свое существование согласно данным ЕГРЮЛ 10.01.2015 путем преобразования (правопреемник ООО "КПИ" ОГРН 1157746007550, разделы 38-40 сведений ЕГРЮЛ), ООО "КПИ" ИНН 7734344551 создано 10.01.2015 путем преобразования (правопредшественник ЗАО "КПИ" разделы 146-149 сведений ЕГРЮЛ). Расчетный счет 40702810000350001904 был открыт на имя ЗАО "КПИ", после преобразования, документы по счету были переоформлены на ООО "КПИ".

Согласно представленным ОАО "47 ЦПИИ" в материалы дела письменным доказательствам, денежные средства направлялись в 2013 на имя ЗАО "КПИ" ИНН7734252621, представленные в дело договоры займа 2013 также заключены им с ЗАО "КПИ".

В соответствии с ч. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В связи с чем факт реорганизации ЗАО "КПИ" в ООО "КПИ" путем преобразования в другую организационно-правовую форму никак не повлиял на существование между ОАО "47 ЦПИИ" и ООО "КПИ" (до 10.01.2015 ЗАО "КПИ") договорных обязательств. Обстоятельства наличия реорганизации не могли быть не известны конкурсному управляющему ООО "КПИ", поскольку сведения об ООО "КПИ" как о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ только 10.01.2015, а выписка о движении денежных средств по расчетному счету, открытому в ПАО "Сбербанк России" представлены управляющим, начиная с 2013 г.

Обозначенные в выписке период с 2013 по 10.01.2015 сделки совершались не ООО "КПИ", а ЗАО "КПИ". ОАО "47 ЦПИИ" не отрицало факт наличия описок в ряде платежных документов, указанные обстоятельства никак не могут свидетельствовать об отсутствии реальной хозяйственной деятельности между двумя хозяйствующими субъектами.

Напротив, общий объем денежных средств, поступивших от ОАО "47 ЦПИИ" в адрес ООО "КПИ" и его правопредшественника ЗАО "КПИ" превышает сумму исполненных ООО "КПИ" обязательств по возврату денежных средств.

Ошибка в назначении платежа и принятие ОАО "47 ЦПИИ" поступивших денежных средств в счет исполнения обязательств по другому договору, учитывая что требования являлись однородными, не лишало права ОАО "47 ЦПИИ" как получателя денежных средств принять указанные денежные средства к зачету в счет погашения существующего денежного требования.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А40-76459/2021 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов