Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 мая 2024 г. N Ф05-17942/22 по делу N А40-235107/2020

г. Москва

3 мая 2024 г.

Дело N А40-235107/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 03.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.

при участии в заседании:

от ООО "Автобантранс": Трофимцева М.И., дов. от 10.08.2023,

рассмотрев 23 апреля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу представителя участников должника ЗАО "Медицинский центр "Практик"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 08 февраля 2024 года

об оставлении без удовлетворения заявления представителя участников должника ЗАО "Медицинский центр "Практик" Борцова А.А. о признании недействительными торгов по реализации имущества должника и договора купли-продажи N 1 от 28.04.2023, заключенного между ЗАО "Медицинский центр "Практик" и ООО "Автобантранс",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Медицинский центр "Практик",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021 ЗАО "Медицинский центр "Практик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ЗАО "Медицинский центр "Практик" открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд города Москвы 19.06.2023 поступило заявление представителя участников должника ЗАО "Медицинский центр "Практик" Борцова А.А. о признании недействительными торгов по реализации имущества должника и договора купли-продажи N 1 от 28.04.2023, заключенного между ЗАО "Медицинский центр "Практик" и ООО "Автобантранс".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024, заявление представителя участников должника ЗАО "Медицинский центр "Практик" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, представитель участников должника ЗАО "Медицинский центр "Практик" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Автобантранс" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Автобантранс" по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьи 167 названного Кодекса.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, предусмотренным для признания недействительными оспоримых сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 N 7781/10).

Из разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" следует, что нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности (банкротстве) в целях соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем организации конкурсным управляющим публичных торгов (статьи 110, 139 и 140 Закона о банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с протоколом N 77453-1 об определении участников торгов от 11.04.2023, конкурсным управляющим - организатором торгов допущены к участию в торгах зарегистрированные заявки ООО "Флайт Инжиниринг", ООО "Автобантранс".

Согласно протоколу N 77453-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (конкурс N 77453) от 19.04.2023 победителем конкурса признано ООО "Автобантранс", предложившее минимальную цену в размере 71 616 600 рублей.

Участники конкурса, сделавшие предложение о цене равной цене, предложенной победителем, или предпоследнее предложение, отсутствуют.

Конкурсным управляющим должника Логиновой Яной Александровной 19.04.2023 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение о результатах торгов (сообщение N 11293423 от 19.04.2023 20:20:27 МСК) по реализации имущества, принадлежащего ЗАО "Медицинский центр "Практик".

Торги состоялись в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 43, стр. 2, общей площадью 379,6 кв. м, и земельного участка в размере 89/100 в доле в праве собственности от общей площади 215 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 43, вл. 2.

По результатам торгов между ЗАО "Медицинский центр "Практик" и ООО "Автобантранс" был заключен договор купли-продажи.

28.04.2023 между ЗАО "МЦ "Практик" (продавец) и ООО "Автобантранс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

02.05.2023 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение N 11370902 о заключении договора купли-продажи с победителем торгов (ООО "Автобантранс").

22.05.2023 ООО "Автобантранс" перечислило на счет ЗАО "МЦ "Практик" оплату по договору купли-продажи в размере 68 035 770 руб., что подтверждается платежным поручением N 323 от 22.05.2023.

Итого, с учетом задатка, ООО "Автобантранс" оплатило полную стоимость договора в размере 71 616 600 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о признании торгов недействительными, заявитель ссылался на аффилированность участников конкурса, поскольку единственным участником с долей в размере 100% от уставного капитала ООО "Флайт Инжиниринг" и ООО "Автобантранс" является Иванов Вячеслав Владимирович.

Кроме того, ООО "Флайт Инжиниринг" по своим финансовым показателям не является лицом, способным в действительности приобрести имущество должника, поскольку согласно отчету о финансовых результатах на последнюю опубликованную дату (на 2021 год) является убыточным; убыток на 2021 год составил 514 000 рублей.

В качестве основания заявитель также указывал на отсутствие публикаций на сайте ЕФРСБ, и что 06.04.2023 между ЗАО "МЦ "Практик" и ООО "Автобантранс" был заключен договор задатка, ООО "Автобантранс" перечислило на счет ЗАО "МЦ "Практик" задаток, в счет обеспечения участия в электронных торгах, в размере 3 580 830 руб., что подтверждается платежным поручением N 234 от 06.04.2023.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из того, что в силу пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве отсутствие заявки на участие в торгах от ООО "Флайт Инжиниринг" не влечет признания торгов несостоявшимися, поскольку победитель торгов определен на основании Закона о банкротстве, а договор купли-продажи заключен с участником по цене, предложенной участником конкурса.

Суды также отметили, что ООО "Флайт Инжиниринг", являющееся участником торгов, не предприняло ни одного действия, которое могло бы быть расценено в качестве факта манипулирования ценой на торгах, а также не создало каких-либо преимуществ для ООО "Автобантранс"; иные участники конкурса, чьи права и законные интересы нарушены, отсутствуют.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", согласно которой лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В свою очередь суды отметили, что у организатора торгов не имелось оснований не заключать договор купли-продажи с ООО "Автобантранс", так как последний предложил цену приобретения имущества должника, равную начальной цене его продажи.

Таким образом, поскольку доказательств того, что действия по продаже имущества должника осуществлялись конкурсным управляющим с нарушением требований Закона о банкротстве, реализация имущества должника в соответствии с условиями положения привела к продаже имущества должника по заниженной цене, заявителем не представлены, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда округа установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2024 года по делу N А40-235107/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.М. Панькова