Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 мая 2024 г. N Ф05-7092/24 по делу N А40-69922/2023

город Москва

08 мая 2024 г.

Дело N А40-69922/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от Банка России: Стрельников П.А., по доверенности от 31.03.2021

от ОАО "МОССПЕЦЖЕЛЕЗОБЕТОН", ЗАО НПП "Тема", ООО "Стрейв", Коновалова А.А., Мозжориной М.М., Самойловой А.А., Фирсова С.Е.: не явились, извещены

от третьих лиц: МИФНС России N 46 по г. Москве, АО "Новый Регистратор": не явились, извещены

при рассмотрении 06 мая 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Банка России

на решение от 06 октября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

постановление от 22 января 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Банка России к ОАО "МОССПЕЦЖЕЛЕЗОБЕТОН", ЗАО НПП "Тема", ООО "Стрейв", Коновалову А.А., Мозжориной М.М., Самойловой А.А., Фирсову С.Е. о взыскании денежных средств, о принятии решения о ликвидации, ОАО "Мосспецжелезобетон", о возложении обязанности по ликвидации на ЗАО НПП "ТЕМА", ООО "СТРЕЙВ", Коновалов А.А., Мозжорину М.М., Самойлову А.А., Фирсова С.Е.

третьи лица: МИФНС России N 46 по г. Москве, АО "Новый Регистратор"

УСТАНОВИЛ:

Банк России (далее - Банк, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Мосспецжелезобетон" (далее - ОАО "Мосспецжелезобетон", ОАО "МСЖБ", общество), ЗАО НПП "Тема", ООО "Стрейв", Коновалову А.А., Мозжориной М.М., Самойловой А.А., Фирсову С.Е. (далее - ответчики) о принятии решения о ликвидации ОАО "Мосспецжелезобетон", возложении обязанности по ликвидации на ЗАО НПП "Тема", ООО "Стрейв", Коновалова А.А., Мозжорину М.М., Самойлову А.А., Фирсова С.Е., об установлении срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России N 46 по городу Москве, АО "Новый Регистратор".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Банка России, который просит вышеуказанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Банк России указывает, что ОАО "Мосспецжелезобетон" на протяжении восьми лет не исполняет требования законодательства, а именно, не передает ведение реестра владельцев ценных бумаг общества профессиональному участнику рынка, имеющему соответствующую лицензию, регистратору, что является прямым нарушением закона, прав и законных интересов как самих акционеров общества, так и потенциальных приобретателей, в связи с чем, считает, что имеются правовые основания для ликвидации общества, что подтверждается и многочисленной судебной практикой; считает документально не подтвержденными выводы судов о наличии в обществе корпоративных конфликтов и судебных споров по этому поводу, а также необоснованными выводы о малозначительности нарушений, вменяемых Банком России, и несоразмерности применения меры в виде ликвидации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка России поддержал приведенные доводы и требования кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ОАО "Мосспецжелезобетон" зарегистрировано Государственным учреждением Московская регистрационная палата 08.12.1992, является действующим юридическим лицом.

Согласно списку акционеров-владельцев ценных бумаг общества по состоянию на 05.05.2015, приложенному к письму регистратора АО "Новый регистратор" от 17.11.2022 N 77:22/26073, общее количество акционеров составляло 365 человек, при этом мажоритарными акционерами являются: ЗАО "Научно-производственное предприятие "Тема", ООО "Стрейв", Коновалов А.А., Мозжорина М.М., Самойлова А.А., Фирсов С.Е.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг Банком России выявлены факты неоднократного нарушения ОАО "Мосспецжелезобетон" законодательства о рынке ценных бумаг.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами действующего законодательства было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, по состоянию на 08.09.2019 отсутствовала информация о держателе реестра акционеров общества.

Вместе с тем, в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте АО "Новый регистратор" (далее - регистратор), по состоянию на 08.10.2019 реестр акционеров общества находился у регистратора на хранении.

В связи с этим Банком России в адрес общества было направлено предписание от 17.10.2019 N Т1-50-1-08/115078 о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законодательством лицензию (копии договора, заключенного с регистратором, и акта приема-передачи документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг; в случае возобновления договора с регистратором, у которого на хранении находится реестр акционеров общества, копию договора или иные документы, подтверждающие факт возобновления ведения реестра регистратором).

Предписание было направлено по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением и получено адресатом 12.10.2019, однако требования надзорного органа не были исполнены.

В ответ на предписание Банка России от 15.11.2022 N Т1-50-1-08/89546 письмом от 17.11.2022 N 77:22/26073 АО "Новый регистратор" подтвердил, что осуществлял ведение реестра ОАО "МСЖБ" с 18.08.2009 по 05.05.2015.

Согласно информации с официального сайта АО "Новый регистратор" по состоянию на 29.03.2022 реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Мосспецжелезобетон" находится на хранении в архиве.

Банком России в адрес ОАО "Мосспецжелезобетон" направлено предписание от 31.03.2022 N Т1-50-1-08/26346 об устранении нарушений законодательства в части обеспечения ведения реестра владельцев ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию; требования истца не исполнены.

Вместе с тем, согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 23.01.2023 общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" от 23.01.2023 N АТ-1-50-3/920.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 61, 149 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статей 8, 39, 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"; статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации"; учитывая позицию, изложенную в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"; исходя из того, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта, при этом, неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица, такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25); установив, что ликвидация общества в судебном порядке с учетом конкретных обстоятельств спора не является соразмерной и необходимой мерой для защиты государственных экономических интересов, при этом, истцом не доказан грубый и умышленный характер допущенного нарушения; установив наличие корпоративных конфликтов, что подтверждается многочисленными судебными спорами, разрешение которых направлено на восстановление корпоративного контроля и получение документов о деятельности обществ, пришли к выводу об отсутствии вины общества в неисполнении предписания Банка, по причине недоказанности последним фактической возможности такого исполнения, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 09.02.2023 N 307-ЭС22-25195 по делу N А52-2097/2021.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные истцом при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года по делу N А40-69922/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Банка России - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова И.В. Лазарева