Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2024 г. N Ф05-5666/24 по делу N А40-205388/2023

город Москва

23 мая 2024 г.

Дело N А40-205388/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Дацука С.Ю., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" (Фонд развития промышленности) - Кириченко А.А. по дов. от 01.04.2024,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Севермаш" (ООО "Севермаш") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Технопарк-Арм" (ООО "Технопарк-Арм") - неявка, извещено,

от третьего лица: Вараткова Игоря Сергеевича (Варатков И.С.) - неявка, извещен,

рассмотрев 21 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Севермаш"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2024 года

по иску Фонда развития промышленности

к ООО "Севермаш", ООО "Технопарк-Арм"

о взыскании денежных средств, об обращении взыскания на заложенное имущество

третье лицо: Варатков И.С.,

УСТАНОВИЛ:

Фонд развития промышленности обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Севермаш" и ООО "Технопарк-Арм" (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом) о/об:

- взыскании с ООО "Севермаш" по договору целевого займа от 24.12.2019 N ДЗ-186/19 основного долга в размере 168 937 682 руб. 45 коп., неустойки (пени) по просроченному основному долгу по состоянию на 10.08.2023 в размере 22 123 809 руб. 11 коп., процентов за пользование займом за период с 21.06.2023 по 22.06.2023 в размере 92 568 руб. 60 коп., неустойки (пени) по просроченным процентам за период с 21.06.2023 по 22.06.2023 в размере 4 535 руб. 86 коп.;

- обращении взыскания на предмет залога (оборудование, поименованное в просительной части уточнения исковых требований) по договору залога движимого имущества от 24.12.2019 N ДЗ-186/19-ЗЛГ-1, принадлежащего ООО "Севермаш", путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 58 227 750 руб.;

- обращении взыскания на предмет залога (недвижимое имущество, поименованное в просительной части уточнения исковых требований) по договору ипотеки зданий, сооружений от 24.12.2019 N ДЗ-186/19-ЗЛГ-2, принадлежащих ООО "Технопарк-Арм", путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 46 050 000 руб.;

- обращении взыскания на предмет залога (оборудование, поименованное в просительной части уточнения исковых требований) по договору залога движимого имущества от 23.12.2020 N ДЗ-186/19-ЗЛГ-3, принадлежащего ООО "Севермаш", путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 117 596 232 руб. 48 коп.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-205388/2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Варатков И.С.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 по делу N А40-205388/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, заявленные исковые требования были удовлетворены.

По делу N А40-205388/2023 поступила кассационная жалоба от ООО "Севермаш", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Документы, поименованные в приложении к кассационной жалобе (п. п. 3-5), были возвращены заявителю определением Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2024, поскольку суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

В обоснование кассационной жалобы заявитель (ООО "Севермаш") указал на неправильное применение норм процессуального права; со ссылкой на положения ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также обратил внимание на то, что судом первой инстанции не было представлено достаточно времени для примирения сторон; кроме того со ссылкой на положения ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в соответствии с которыми арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине) отметил, что суд первой инстанции необоснованно, по его мнению, отклонил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с чем, нарушил принципы состязательности и равноправия сторон. Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО "Севермаш", ООО "Технопарк-Арм", Варатков И.С., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю Фонда развития промышленности его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от Фонда развития промышленности поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу ООО "Севермаш" от других лиц, участвующих в деле, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель Фонда развития промышленности по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Фонда развития промышленности, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между Фондом развития промышленности и заемщиком - ООО "Севермаш" был заключен договор целевого займа от 24.12.2019 N ДЗ-186/19 (с учетом дополнительного соглашения), согласно условиям которого, фонд передает заемщику денежные средства в размере 340 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить фонду такую сумму денежных средств и уплатить проценты на сумму займа в соответствии с условиями договора: заем предоставляется на срок до 24.12.2024 (п. 2.1).

В рассматриваемом случае в обеспечение исполнения обязательств ООО "Севермаш" (заемщик) по договору займа были заключены следующие договоры:

- залога движимого имущества от 24.12.2019 N ДЗ-186/19-ЗЛГ-1 (залогодатель - ООО "Севермаш");

- ипотеки зданий и сооружений от 24.12.2019 N ДЗ-186/19-ЗЛГ-2 (залогодатель - ООО "Технопарк-Арм");

- залога движимого имущества от 23.12.2020 N ДЗ-186/19-ЗЛГ-3 (залогодатель - ООО "Севермаш").

Поскольку ООО "Севермаш" обязательства по возврату суммы займа и выплате процентов за пользование займом не исполнило, Фонд развития промышленности обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском - о взыскании основного долга, процентов за пользование займом, неустойки (пени), об обращении взыскания на заложенное имущество.

Правоотношения в этом случае подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309-328) и специальными нормами, содержащимися в § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 1 глава 42 "Заем": ст. ст. 807-818); залоговые правоотношения регулируются, в том числе положениями § 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 3 "Залог": ст. ст. 334-358.18) с учетом Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, правильного распределения бремени доказывания, проанализировав с учетом положений ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия спорных договоров, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора, руководствуясь положениями действующего законодательства регулирующего спорные правоотношения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Севермаш" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов и, принимая во внимание доводы кассационной жалобы, полагает необходимым указать на то, что в соответствии с ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

В соответствии с ч. 2 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе медиатору, судебному примирителю, а также в случае принятия сторонами предложения арбитражного суда использовать примирительную процедуру.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании суда первой инстанции, состоявшемся 14.11.2023, судом было удовлетворено ходатайство ООО "Севермаш" об отложении судебного заседания с целью примирения сторон.

Однако примирения сторон, в том числе путем заключения мирового соглашения не состоялось; согласованный текст мирового соглашения суду представлен не был; истец (Фонд развития промышленности) в судебном заседании, состоявшемся после отложения, волеизъявления на заключение мирового соглашения не выражал; понудить сторону к заключению мирового соглашения суд не может (для заключения мирового соглашения необходимо добровольное волеизъявление обеих сторон спора).

При этом необходимо указать, что согласно ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; таким образом, право сторон на заключение мирового соглашения не утрачено.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Севермаш" о нарушении судами при рассмотрении дела принципов равноправия и состязательности (ст. ст. 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выразившиеся, по мнению ООО "Севермаш", в том числе в необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, также подлежат отклонению как ненашедшие своего подтверждения в ходе рассмотрении кассационной жалобы; вопреки доводам кассационной жалобы судами не допущено нарушения указанных норм права. При этом следует отметить, что в соответствии с нормами ст. ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешение заявлений и ходатайств, в том числе по вопросу отложения судебного заседания, является правом суда, в действиях которого не установлено таких нарушений норм процессуального права, которые привели бы к принятию неправильного судебного акта и в силу положений ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эти нарушения могли бы послужить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Севермаш", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2024 года по делу N А40-205388/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севермаш" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

С.Ю. Дацук Н.Н. Кольцова