Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2024 г. N Ф05-9470/24 по делу N А40-150877/2023

город Москва

30 мая 2024 г.

Дело N А40-150877/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ООО "НР ПРОПЕРТИ": Андрюкова Я.А., Минушкна А.И., по доверенности от 03.07.2023

от Иншакова Сергея Евгеньевича: Торопов Д.И., по доверенности от 22.08.2023

при рассмотрении 28 мая 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "НР ПРОПЕРТИ"

на решение от 26 октября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 08 февраля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "НР ПРОПЕРТИ" к Иншакову Сергею Евгеньевичу об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НР Проперти" (далее - ООО "НР Проперти", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом заявления об уточнении требований, принятого судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 АПК РФ, к Иншакову Сергею Евгеньевичу (далее - Иншаков С.Е., ответчик) об обязании предоставить документацию общества за период с 2019 года по 2023 год, а именно: годовые финансовые отчеты ООО "НР Проперти" за период с 2020 по 2021 год, с 2021 по 2022 год, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером ООО "НР Проперти" - оригиналы; акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 г.г., с 2021 по 2023 гг. - оригиналы; документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО "НР Проперти" за период с 2020 по 2021 гг., с 2021 по 2022 г.г., 2022 по 2023 гг. - оригиналы; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 30.12.2022., 27.05.2023 - оригиналы; трудовой договор с Иншаковым Сергеем Евгеньевичем, являющимся генеральным директором ООО "НР Проперти" - оригинал; документы первичного бухгалтерского учета ООО "НР Проперти" с отметкой налоговых органов о принятии - оригиналы; декларации по НДС и налогу на прибыль с отметками о принятии ООО "НР Проперти" с 2020 года по 27.05.2023 - оригиналы; декларации по НДФЛ с 2020 года по 27.05.2023 - оригиналы; расчёты по страховым взносам с 2020 года по 27.05.2023 - оригиналы; отчетность ООО "НР Проперти" в Пенсионный фонд России с 2020 года по 27.05.2023 - оригиналы; договоры и акты выполненных работ ООО "НР Проперти", подписанные с контрагентами с 2020 года по 27.05.2023 - оригиналы; письма, направленные контрагентам ООО "НР Проперти" с 2020 года по 27.05.2023 - оригиналы; письма, полученные от контрагентов ООО "НР Проперти" с 2020 года по 27.05.2023 - оригиналы; о взыскании с Иншакова Сергея Евгеньевича в пользу ООО "НР Проперти" судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2023 года в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "НР Проперти", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что именно ответчик должен был доказать факт исполнения им обязательств по передаче документации общества вновь назначенному директору, между тем, таких доказательств представлено не было, при том, что ответчик не указал адрес, по которому он оставил документы; указывает на ошибочность вывода суда о доказанности факта отсутствия у ответчика документов общества, в связи с чем, считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "НР Проперти" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Иншакова С.Е. по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "НР Проперти", Иншакова С.Е., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Харитонов В.Г. является единственным участником ООО "НР Проперти" (далее - общество) с размером доли в уставном капитале, равным 100 %.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 12.08.2022 Харитонов В.Г. обратился к генеральному директору ООО "НР Проперти" Иншакову Сергею Евгеньевичу с требованием о предоставлении информации о совершенных сделках за время деятельности общества.

Ответчиком требование не исполнено, что послужило основанием для обращения ООО "НР Проперти" в суд с заявленными требованиями.

Судами установлено, что Иншаков С.Е., являлся генеральным директором ООО "НР Проперти" до 05.06.2023, при этом запись о назначении на должность генерального директора общества Харитонова Валентина Геннадьевича, также являющегося единственным участником общества, в ЕГРЮЛ внесена 23.06.2023.

26.04.2023 Иншаков С.Е. направил единственному участнику общества Харитонову В.Г. уведомление о созыве собрания участников для рассмотрения вопросов о прекращении полномочий действующего генерального директора в связи с его увольнением по собственному желанию и о передаче дел.

Уведомление было направлено почтовым отправлением РПО N 121552775032654 и было доставлено по месту регистрации Харитонова В.Г. 29.04.2023.

03.05.2023 участник общества Харитонов В.Г. на собрание в общество не явился, дела и документы общества не принял.

31.05.2023 Иншаков С.Е. повторно уведомил Харитонова В.Г. о прекращении полномочий генерального директора и просил обеспечить принятие дел и документов.

В срок до 05.06.2023 Харитонов В.Г. для принятия дел (документации) не явился, документацию не принял, каких-либо распоряжений, касающихся передачи дел, ответчику не направлял.

Более того, письмом от 29.05.2023 Харитонов В.Г. подтвердил, что ему известно о прекращении полномочий генерального директора Иншакова С.Е. и необходимости принять у него финансово-хозяйственную документацию, однако действий, направленных на получение от ответчика документов, в указанный срок не предпринял.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 6, 7, 9, 13, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статей 8, 32, 33, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая правовую позицию, изложенную в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; исходя из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у ответчика истребуемых документов, а равно уклонение ответчика от их передачи; учитывая, что до прекращения исполнения ответчиком обязанностей генерального директора ООО "НР Проперти" единственный участник общества Харитонов В.Г. не совершил никаких действий, необходимых для осуществления приема-передачи документов общества, при этом, требования о предоставлении документов заявлены участником общества уже после прекращения полномочий Иншакова С.Е. в качестве генерального директора; отметив, что 13.06.2023 по заявлению Иншакова С.Е. в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2237704817700 о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре общества; установив, что в период исполнения обязанностей генерального директора ООО "НР Проперти" у ответчика отсутствовала возможность осуществить передачу документов вследствие бездействия единственного участника общества, при этом, после прекращения полномочий Иншакова С.Е. как генерального директора общества, истребованные документы по общему правилу должны храниться по месту нахождения общества; учитывая, что доказательств, подтверждающих, что документы неправомерно удерживаются ответчиком и по месту нахождения общества не находятся, не представлено; отметив, что ссылка истца на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2023 года по делу N А40-20959/2023 по иску Харитонова В.Г. к ООО "НР Проперти" об обязании предоставить копии документов отклонена, поскольку обстоятельства, установленные вышеуказанным судебным актом, не противоречат выводам, к которым суды пришли по итогам рассмотрения настоящего дела, кроме того, на дату принятия указанного решения Иншаков С.Е. уже не являлся генеральным директором общества, и, соответственно, не обладал правом действовать от имени общества; установив, что истцом в материалы дела не представлена совокупность надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о нахождении спорных документов у ответчика, а не по месту нахождения общества, принудительном удержании документов ответчиком или уклонения от их передачи; в связи с чем, отказали в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2024 года по делу N А40-150877/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "НР ПРОПЕРТИ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова И.В. Лазарева