Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2024 г. N Ф05-9309/24 по делу N А40-293812/2022

г. Москва

7 июня 2024 г.

Дело N А40-293812/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 07.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Терехина Федора Станиславовича в интересах общества с ограниченной

ответственностью "Капиталлизинг" - Яковлев А.С., по доверенности от 21.07.2023;

от Дарьева Александра Евгеньевича - Белавина Н.Н., по доверенности от 04.02.2019;

от Веселова Романа Витальевича - Панченко А.Р., по доверенности от 07.02.2022;

от финансового управляющего имуществом Кондакова Сергея Сергеевича - Рыженко Лилии Ефимовны - не явился, извещен;

от Кондакова Сергея Сергеевича - Милюшкова О.Ю., по доверенности от 25.02.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Дарьева Александра Евгеньевича (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу N А40-293812/2022

по иску Терехина Федора Станиславовича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Капиталлизинг"

к Дарьеву Александру Евгеньевичу,

о взыскании убытков,

третьи лица: Веселов Роман Витальевич, финансовый управляющий имуществом Кондакова Сергея Сергеевича - Рыженко Лилия Ефимовна, Кондаков Сергей Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

Терехин Федор Станиславович (далее - Терехин Ф.С., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Капиталлизинг" (далее - ООО "Капиталлизинг", общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Дарьеву Александру Евгеньевичу (далее - Дарьев А.Е., ответчик) о взыскании убытков.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Веселов Роман Витальевич (далее - Веселов Р.В.), финансовый управляющий имуществом Кондакова Сергея Сергеевича - Рыженко Лилия Ефимовна, Кондаков Сергей Сергеевич (далее - Кондаков С.С.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Дарьев А.Е. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Ответчик просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, в частности, что суды проигнорировали факт отсутствия у общества обязательств, а также не выяснили, есть ли у общества задолженность по обязательствам перед третьими лицами; сумма в размере 116 300 000 руб. не может вменяться в ущерб в отсутствие достоверных и неопровержимых доказательств передачи данной суммы Веселовым Р.В. Дарьеву А.Е.; решение об отчуждении имущества в собственность Веселова Р.В. было принято коллегиально, всеми участниками общества, однако Гатиевым А.Х. и Кондаковым С.С. данное решение не оспаривалось; суды неправомерно отказали в применении срока исковой давности.

Судебной коллегией приобщены к материалам дела поступившие до рассмотрения кассационной жалобы от Терехина Ф.С., от Веселова Р.В. отзывы на кассационную жалобу, от Кондакова С.С. - возражения на жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Дарьева А.Е. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители Терехина Ф.С., Веселова Р.В., Кондакова С.С. возражали относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 2015 г. по 2020 г. Дарьев А.Е. исполнял обязанности генерального директора ООО "Капиталлизинг".

Ссылаясь на то, что Дарьевым А.Е. были причинены убытки обществу, выразившиеся в неправомерном удержании имущества в общей сумме 272 800 000 руб., истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, исследовав представленные в материалы дела документы, проанализировав действия ответчика, пришли к выводу о доказанности совокупности условий для привлечения Дарьева А.Е. к гражданско-правовой ответственности.

Судами установлено, что между гражданином Веселовым Р.В. и ООО "КапиталЛизинг", в лице Дарьева А.Е., 17.10.2016 и 20.10.2016 заключены 9 договоров купли-продажи объектов недвижимости на общую сумму 272 800 000 руб., которые получены Дарьевым А.Е., при этом доказательства внесения денежных средств на счета общества отсутствуют.

При рассмотрении настоящего спора судами приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А63-3742/2016, N А40-150071/2022, в том числе гражданским делам N 2-2699/2020, N 2-0851/2021, N 2-0304/2021, N 2-0706/2021.

Так, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А40-150071/2022 установлено, что между Веселовым Р.В. и ООО "КапиталЛизинг" в лице Дарьева А.Е. 17 и 20 октября 2016 г. были заключены 9 договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества на общую сумму 272 800 000 руб., которые были получены Дарьевым А.Е. по трем приходным кассовым ордерам и на счета общества не вносились.

Вступившие в законную силу судебные акты содержат выводы о том, что сделки совершены при наличии явной заинтересованности Дарьева А.Е., при наличии противоправного интереса на отчуждение принадлежащего обществу имущества.

Учитывая установленные обстоятельства, суды признали, что действиями ответчика обществу причинены убытки в размере 272 800 000 руб., поскольку допущено выбытие имущества без получения обществом встречного предоставления.

Довод жалобы о неверном применении норм материального права о сроке исковой давности, судебная коллегия находит несостоятельным, поскольку нижестоящими судами установлено отсутствие доказательств того, что информация по сделкам, предметом которых являлось отчуждение объектов недвижимого имущества, отражалась в бухгалтерском и налоговом учете общества; документация после прекращения полномочий Дарьева А.Е. не была передана лицам, в дальнейшем исполнявшим обязанности единоличного исполнительного органа ООО "ЛизингКапитал".

Суды пришли к выводу, что об основаниях настоящего иска Гатиеву А.Х. в лице финансового управляющего Терехина Ф.С. стало известно в результате ознакомления с постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от декабря 2019 года, с настоящий иском истец обратился в суд 23.12.2022, следовательно, на дату обращения срок исковой давности не пропущен.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как, по сути, свидетельствуют о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах, кассационная жалоба по заявленным в ней доводам не может быть удовлетворена судом кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу N А40-293812/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова