Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2024 г. N Ф05-11140/24 по делу N А40-176608/2023

город Москва

13 июня 2024 г.

Дело N А40-176608/23

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

от Загальского А.Д. - Тодоровски Г.Б. дов. о т24.06.2023

от Велиал И.А. - Поташникова А.В. дов. от 25.11.2023

рассмотрев в судебном заседании 10 июня 2024 года

кассационную жалобу Загальского Алексея Дмитриевича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2024 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 года

в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 18.08.2023 в отношении квартиры, находящейся по адресу: Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, квартира 244, кадастровый номер: 50:10:0010303:3215, заключенный между Каменским Владиславом Владимировичем и Велиал Никой Андреевной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Садыкходжаевой Фариды Юлдашевны

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 г. в отношении Садыкходжаевой Ф.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Лищинский А.Н.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными:

договора дарения (квартир) б/н от 30.09.2021 в отношении квартир: - адрес: Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, квартира 244, кадастровый номер: 50:10:0010303:3215, - адрес: Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, квартира 253, кадастровый номер: 50:10:0010303:3224, заключенный между Садыкходжаевой Фаридой Юлдашевной и Каменских Владиславом Владимировичем;

договора купли-продажи квартиры от 18.08.2023 в отношении квартиры, находящейся по адресу: Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, квартира 244, кадастровый номер: 50:10:0010303:3215, заключенный между Каменских Владиславом Владимировичем и Велиал Никой Андреевной. Также, о применении последствий недействительности сделок, виде возврата двух объектов недвижимости в конкурсную массу должника.

К рассмотрению спора АО "Альфа-Банк" и АО "АльфаСтрахование" привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 года договор дарения (квартир) б/н от 30.09.2021 в отношении квартир N 244 (кадастровый номер: 50:10:0010303:3215) и N 253 (кадастровый номер: 50:10:0010303:3224) по адресу Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, заключенный между Садыкходжаевой Фаридой Юлдашевной и Каменских Владиславом Владимировичем, признан недействительным. Применены последствия недействительности в виде обязания Каменских Владислава Владимировича возвратить в конкурсную массу Садыкходжаевой Фариды Юлдашевны квартиру N 253 (кадастровый номер: 50:10:0010303:3224) по адресу Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2; обязания Каменских Владислава Владимировича возвратить в конкурсную массу Садыкходжаевой Фариды Юлдашевны стоимость квартиры N 244 (кадастровый номер: 50:10:0010303:3215) в размере 4 433 000 руб.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 18.08.2023 в отношении квартиры, находящейся по адресу: Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, квартира 244, кадастровый номер: 50:10:0010303:3215, заключенный между Каменским Владиславом Владимировичем и Велиал Никой Андреевной, - отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Загальский А.Д. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 18.08.2023 в отношении квартиры, находящейся по адресу: Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, квартира 244, кадастровый номер: 50:10:0010303:3215, заключенный между Каменским В.В. и Велиал Н.А. и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Поступившие от финансового управляющего должником и Велиал Н.А. отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель Загальского А.Д. доводы кассационной жалобы своего доверителя поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, а представитель Велиал Н.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, должник состоит в браке с 29.05.1981 года с Каменских Владимиром Александровичем, 04.10.1948 г.р., что подтверждено копией свидетельства о заключении брака IV-МЮ 418049, выданного Дворцом бракосочетания N 2 г. Москвы.

В силу ч. 1 ст. 39 СК РФ доли супругов признаются равными.

Исходя из сопоставления фамилии и имени супруга должницы суд пришел к выводу, что Каменских Владислав Владимирович является сыном должницы, что подтверждено ответчиком в судебном заседании суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что 30.09.2021 года между должницей и её сыном заключен договор дарения (квартир) б/н от 30.09.2021 г., согласно которому должница безвозмездно передала своему сыну квартиры, находящиеся по адресам: Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, квартира 244, кадастровый номер: 50:10:0010303:3215, (далее - Квартира 1), о чем в ЕГРН сделана запись регистрации от 15.11.2022 года за номером 50:10:0010303:3215-50/215/2022-3, - Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, квартира 253, кадастровый номер: 50:10:0010303:3224, (далее - Квартира 2), о чем в ЕГРН сделана запись регистрации от 15.11.2022 года за номером 50:10:0010303:3224-50/215/2022-3.

18.08.2023 года между Велиал Никой Андреевной (Покупатель) и Каменских Владиславом Владимировичем (продавец) был заключен договор купли-продажи Квартиры 1. Квартира 1 приобретена Покупателем с использованием кредитных средств и находится в залоге у АО "Альфа-Банк".

Финансовый управляющий оспорил договор дарения и договор купли-продажи по специальным основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенную безвозмездно в отношении заинтересованного лица с целью причинения имущественного вреда, и по общим основаниям ГК РФ (как притворную сделку в порядке ст. 170 ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего в части договора купли-продажи квартиры от 18.08.2023 в отношении квартиры, находящейся по адресу: Московская область, городской округ Химки, город Химки, улица имени К.И. Вороницына, дом 1, корпус 2, квартира 244, кадастровый номер: 50:10:0010303:3215, заключенный между Каменских Владиславом Владимировичем и Велиал Никой Андреевной, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

Выводы судов о наличии оснований для признания сделок недействительными сторонами не оспаривается, законность судебного акта в указанной части судом кассационной инстанции проверке не подлежит.

С учетом изложенного, проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Судами установлено, что договор купли-продажи заключен 18.08.2023 г., то есть в пределах, установленного законом трехлетнего срока подозрительности.

Суды исходили из того, что спорный договор заключен не с должницей, также оснований рассматривать договор купли-продажи с договором дарения как единую цепочку сделок по отчуждению имущества должника не имелось.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в п. 87 и 88 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Суды приняли во внимание, что согласно сведениям, указанным в постановлении о снятии запрета на совершение действий по регистрации ОСП по Северо-Западному АО ГУФССП России по г. Москве по исполнительному производству N 520884/22/77057-ИП от 01.08.2023 года (л.д. 41) в ходе исполнительного производства было вынесено постановление о запрете на совершение действий по регистрации квартир от 11.11.2022 года, таким образом, запрет на совершение действий по регистрации Квартир был наложен 11.11.2022 года.

Суд установил, что запрет на совершение действий по регистрации Квартир был снят только 01.08.2023 года.

Указывая на данный запрет судебных приставов, финансовый управляющий и кредитор полагают, что Велиал Н.А. знала или обязана была знать о них, что свидетельствует о ее недобросовестности.

Кроме того, 08.08.2023 г. уже было возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

Вместе с тем, суды правомерно отклонили указанные доводы, которые аналогичным образом заявлены в кассационной жалобе.

Как верно установлено судами и не опровергнуто кассатором, Велиал Н.А. не является заинтересованным лицом в смысле положений ст. 19 Закона о банкротстве.

В Определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230 Верховный Суд Российской Федерации, сформулировал следующие правовые позиции: - цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; - при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том что, финансовый управляющий и поддержавший его кредитор в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказали единство указанных сделок, в частности изначальную направленность воли должника и Велиал Н.А. на отчуждение имущества должника к последнему именно путем отчуждения через сына должника.

Судами из совокупности имеющихся доказательства правильно установлено, что Велиал Н.А., заключая договор купли-продажи с Каменских В.В., объективно не знала и не должна была / не могла знать о финансовом состоянии и неисполненных обязательствах как продавца, так и Садыкходжаевой Ф.Ю.

Покупатель не была знакома и не состояла в каких-либо отношениях как с Каменских В.В., так и с Садыкходжаевой Ф.Ю., какая-либо аффилированность между Велиал Н.А. и указанными лицами отсутствовала. Доказательств обратного не представлено.

Из материалов дела следует, что объявление о продаже квартиры было размещено в общем доступе.

Ответчик указала, что о продаже квартиры переговоры велись с риелтором Каменских В.В. Какого-либо общения с Садыкходжаевой Ф.Ю. не было. На момент приобретения квартиры, в ней отсутствовали зарегистрированные лица.

Приобретая квартиру, покупатель преследовала целью исключительно улучшение своих жилищных условий.

Судами учтено что, данный договор реально был исполнен сторонами, фактический и юридический контроль за дальнейшей судьбой квартиры перешел непосредственно к покупателю.

Заключенный договор купли-продажи полностью является реальной сделкой: между сторонами были согласованы все существенные условия договора; договор был заключен в письменной форме; переход права собственности был зарегистрирован в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Суды обоснованно исходили из того что, цель заключения договора купли-продажи правомерная - улучшение жилищных условий покупателя. Более того, судом установлено, что для Велиал Ники Андреевны данное жилье является единственным, что подтверждено документально выпиской из ЕГРН о правах Велиал Н.А. на имеющиеся у нее объекты недвижимости.

Суды приняли во внимание, что до момента заключения договора купли-продажи, для проверки правомерности и законности сделки, в распоряжение Велиал Ники Андреевны были представлены следующие документы: копия нотариально удостоверенного заявления Садыкходжаевой Фариды Юлдашевны от 17.08.2023 г., согласно которому предшествующую сделку по дарению спорной квартиры она совершала добровольно, находясь в физическом и психическом состоянии, позволяющем ей осознавать последствия своих действий; копия справки N 3315 из филиала ГБУЗ "ПКБ N 4 ДЗМ" "Психоневрологический диспансер N 3" от 17.08.2023 г. и копия справки из филиала N 9 (наркологического диспансера N 9) ГБУЗ "МНПЦ наркологии ДЗМ" от 17.08.2023 г., подтверждающие, что Каменских Владислав Владимирович на соответствующих диспансерных наблюдениях не находится, следовательно также на момент сделки пребывал в состоянии, позволяющем оценивать свои действия и их последствия; копия финансово-лицевого счета N 000001900244 от 25.07.2023 г., копия выписки из домовой книги б/н от 03.12.2021 г., выписка из ЕГРН об основных характеристиках объекта недвижимости, подтверждающая наличие зарегистрированного права собственности на спорную квартиру у продавца, и отсутствие каких-либо споров относительно этого права, а также отсутствие обременений и/или запретов в отношении данной квартиры.

Отсутствие обременений на 18 августа 2023 г. не оспаривал и финансовый управляющий, а довод о том, что при проведении оценки N 2779ВТБ-2023 (19.07.2023 г.) существовал запрет на регистрационные действия (снят 01.08.2023 г.) не свидетельствует о недобросовестности Велиал Н.А., на что верно указали суды.

Суды исходили из того, что оценщик согласно "Заданию на оценку" руководствовался не выпиской из ЕГРН на объект, а представленным правом собственности.

Суды верно отметили, что в материалах дела имеются доказательства реальности оплаты по договору купли-продажи (расписка о передаче средств, договор аренды банковской ячейки, оценка квартиры).

В подтверждение финансовой возможности ответчиком предоставлен кредитный договор, а также сведения о трудовой деятельности.

Как установлено судом, согласно отчету об оценке рыночная стоимость объекта составила 5 216 000 руб., а ликвидационная стоимость - 4 345 000 руб., и в дальнейшем цена по договору купли-продажи - 4 433 000 руб.

Довод кассатора об использовании в качестве цены сделки установленной экспертом ликвидационной стоимости не свидетельствует о занижении стоимости квартиры, так как данная квартира продавалась "в черновой отделке".

Касаемо ссылки на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 г. N 305-ЭС21-21196 (5) в части цены покупки существенно ниже кадастровой и рыночной, стоит отметить, что суд указывает именно на многократное занижение стоимости имущества как на фактор, который должен породить сомнения у добросовестного приобретателя.

В настоящем случае, кадастровая стоимость спорной квартиры согласно выписке из ЕГРН от 23.08.2023 г. составляет 1 940 314,37 рублей, при этом цена квартиры по договору купли-продажи - 4 433 000,00 рублей, т.е. цена, уплаченная Велиал Н.А. за жилое помещение, более чем в 2 раза выше кадастровой.

Апелляционный суд справедливо отметил, что апеллянт не указал и документально не подтвердил, какие индивидуальные особенности спорной квартиры, не учтенные при проведении оценки массовым методом (в ходе государственной кадастровой оценки), привели к значительному, по его мнению, занижению кадастровой стоимости по отношению к цене договора.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства.

Соответственно, не имеется правовых оснований для применения к отношениям сторон ст. 10, ст. 170 ГК РФ.

Судом сделан правомерный вывод о том, что указанные сделки (дарение и купля-продажа) являются самостоятельными, не составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку Велиал Н.А. является добросовестным приобретателем.

Как верно установлено судом первой инстанции, доказательства недобросовестности Велиал Н.А. при совершении сделки купли-продажи квартиры в материалах дела отсутствуют, и кассатором не опровергнуты. Велиал Н.А. не связана каким-либо образом ни с Каменских В.В., ни с предыдущим собственником квартиры - должником по настоящему спору, сведения о которых и обстоятельствах приобретения прав на квартиру при наличии денежных обязательств, стали известными Велиал Н.А. только из материалов дела по рассмотрению данного обособленного спора.

Суд обоснованно признали Велиал Н.А. добросовестным приобретателем недвижимого имущества, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что она знала или могла знать о неправомерности предшествующего отчуждения имущества продавцом Каменских В.В.

Более того, Велиал Н.А. представлены надлежащие доказательства финансовой состоятельности и возможности приобретения объекта недвижимости по договору купли-продажи, а также представлены доказательства несения расходов по обслуживанию недвижимости.

Утверждения подателя жалобы о недолжной осмотрительности Велиал Н.А. подлежат отклонению, поскольку все доводы сторон, касающиеся ее осмотрительности как покупателя недвижимости, были подробно исследованы судами обеих инстанций.

Доводы жалобы о нереальности произведения оплаты стоимости квартиры со стороны Велиал Н.А. противоречат материалам дела, поскольку покупка квартиры была произведена ответчиком на кредитные средства, предоставленные банком.

Апелляционный суд отметил, что Велиал Н.А. по настоящее время ежемесячно вносит платежи в Банк для погашения кредита из своих собственных средств, что подтверждается банковскими выписками, предоставленными Велиан Н.А. в суде первой инстанции.

Утверждения кредитора о порочности сделки в связи с занижением цены договора купли-продажи в данном случае не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик также пояснила, что сразу после покупки жилья начала благоустраивать его, производить в нем ремонтные работы, полностью несла и несет на себе бремя его содержания, и использует квартиру исключительно для личного проживания, что свидетельствует о реальности сделки, и является доказательством приобретения квартиры Велиал Н.А. для личного пользования.

Не относятся к предмету спора доводы о несвоевременной регистрации Велиал Н.А. в спорной квартире.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Указанные обстоятельства заявителем жалобы не опровергнуты.

Доводы заявителя кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 года по делу N А40-176608/23 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова П.М. Морхат