Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2024 г. N Ф05-10574/24 по делу N А40-160096/2023

г. Москва

21 июня 2024 г.

Дело N А40-160096/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Оптима-Альянс" - Голышев А.Г. (доверенность от 04.09.2023);

от публичного акционерного общества "Научно-производственное объединение "Физика"- Малахова А.М. (доверенность от 21.08.2023);

от акционерного общества "Новый Регистратор" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Научно-производственное объединение "Физика"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А40-160096/2023

по иску акционерного общества "Оптима-Альянс"

к публичному акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Физика", акционерному обществу "Новый Регистратор"

о взыскании дивидендов,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Оптима-Альянс" (далее - АО "Оптима-Альянс", истец) обратилось в суд с иском к публичному акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Физика" (далее - ПАО НПО "Физика", ответчик 1), акционерному обществу "Новый Регистратор" (далее - АО "Новый Регистратор", ответчик 2) о взыскании задолженности по выплате дивидендов за период с 2015 - 2021 год в размере 17 398 185 руб. 00 коп., процентов за просрочку исполнения денежного обязательства в размере 260 972 руб. 78 коп., об обязании АО "Новый Регистратор" произвести перечисление задепонированных на его счетах денежных средств, направленных ПАО НПО "Физика" на выплату дивидендов по договору N Д-01/11/15 от 10.02.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, требования удовлетворены частично, суд взыскал с ПАО НПО "Физика" в пользу АО "Оптима-Альянс" дивиденды за 2019-2021 годы в общем размере 14 912 730 руб., проценты за период с 03.05.2023 по 14.07.2023 в размере 223 690 руб., расходы по оплате госпошлины по иску в размере 98.682 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО НПО "Физика" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "Оптима-Альянс" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "Оптима-Альянс" является акционером ПАО НПО "Физика", владеющим обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 23 671 шт. (далее - "Акции").

Принадлежащие АО "Оптима-Альянс" Акции составляют 26,22% от голосующих акций Ответчика-1 и принадлежат истцу с 2006 года (акции внесены в уставный капитал истца), что подтверждается информацией из регистрационного журнала об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 02.10.2006 по 01.02.2011 и справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 02.02.2011 по 14.06.2023.

На основании договора доверительного управления ценными бумагами от 22.10.2015 (далее - договор доверительного управления) акции переданы в доверительное управление Компании Кристалроуд Холдингс Лимитед.

Акции истца в период с 22.10.2015 по 10.02.2023 находились в доверительном управлении Компании Кристалроуд Холдингс Лимитед (KRYSTALROAD HOLDINGS LIMITED) (далее - "Доверительный управляющий") на основании договора доверительного управления ценными бумагами от 22.10.2015. Акции переведены на лицевой счет Доверительного управляющего 20.04.2016.

Решения о распределении прибыли на дивиденды ПАО НПО "Физика" приняты в следующем порядке:

1. Решением от 03.06.2016 на выплату дивидендов за 2015 год направлено 1 805 240,00 из расчета 20,00 руб. на одну акцию;

2. Решением от 26.05.2017 на выплату дивидендов за 2016 год направлено 2 256 550,00 из расчета 25,00 руб. на одну акцию,

3. Решением от 25.05.2018 на выплату дивидендов за 2017 год направлено 2 707 860,00 из расчета 30,00 руб. на одну акцию,

4. Решением от 31.05.2019 на выплату дивидендов за 2018 год направлено 2 707 860,00 из расчета 30,00 руб. на одну акцию;

5. Решением от 22.07.2020 на выплату дивидендов за 2019 год направлено 2 707 860,00 из расчета 30,00 руб. на одну акцию;

6. Решением ГОСА ПАО НПО "Физика" от 01.06.2021 на выплату дивидендов по результатам 2020 года направлено 27 078 600,00 руб. из расчета 300,00 руб. на одну акцию;

7. Решением ГОСА ПАО НПО "Физика" от 25.05.2022 на выплату дивидендов по результатам 2021 года направлено 27 078 600,00 руб. из расчета 300,00 руб. на одну акцию.

Ссылаясь на то, что количество акций в собственности истца за указанные периоды неизменно составляло 23 671 шт., в связи с чем истцу причитаются дивиденды по акциям в размере 17 398 185 руб. за период с 2015 по 2021 г.г., при этом указанная сумма дивидендов по акциям не выплачена, АО "Оптима-Альянс" обратилось в суд.

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 53, 1020 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), а также положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда от 21.02.2023 по делу N А40-131105/2022, отметив, что Компания Кристалроуд Холдингс Лимитед по смыслу пункта 3 статьи 1015 ГК РФ не может быть признана получателем доходов в виде дивидендов, выгодоприобретателем является учредитель управления, то есть истец, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ПАО НПО "Физика" в пользу АО "Оптима-Альянс" дивидендов за 2019-2021 годы в общем размере 14 912 730 руб. и процентов за период с 03.05.2023 по 14.07.2023 в размере 223 690 руб.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для выплаты дивидендов истцу, поскольку на дату, которая в соответствии с решением о выплате дивидендов, акционером являлся доверительный управляющий Компания Кристалроуд Холдинге Лимитед, отклоняется судом округа.

Пунктом 2 статьи 31 Закона N 208-ФЗ предусмотрено право акционеров - владельцев обыкновенных акций общества на получение дивидендов.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов установлен статьей 42 Закона N 208-ФЗ. В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 6 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 9 статьи 42 Закона N 208-ФЗ лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.

Как установлено судами, ПАО НПО "Физика" дивиденды за 2019 - 2021 годы доверительному управляющему истца - Компании Кристалроуд Холдинге Лимитед, не выплачены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1020 ГК РФ, права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 1012, статьи 1014, пункта 2 статьи 1020 ГК РФ учредителем доверительного управления является собственник имущества (выгодоприобретатель). Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя, и права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества.

С учетом общего смысла норм права, изложенных в главе 53 ГК РФ, под доверительным управлением законодатель понимает длящееся использование вверенного управляющему имущества в интересах собственника посредством осуществления ряда юридических и фактических действий в пределах определенного срока.

Вступившим в законную силу решением суда от 21.02.2023 по делу N А40-131105/2022 установлено, что 10.02.2022 между АО "Оптима-Альянс" и Компанией заключено соглашение о расторжении договора доверительного управления; суд истребовал из незаконного владения компании Кристалроуд Холдингс Лимитед в пользу АО "Оптима-Альянс" 23 671 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО НПО "Физика".

26.04.2023 в связи с прекращением отношений, связанных с доверительным управлением и выбытия доверительного управляющего из отношений, связанных с распоряжением акциями, истец обратился к ПАО НПО "Физика" с просьбой предоставить сведения о причитающихся дивидендах за период с 2015 по 2022 гг.

Таким образом, поскольку на момент обращения в соответствии с пунктом 9 статьи 42 Закона N 208-ФЗ с требованием о выплате дивидендов соглашение о доверительном управлении расторгнуто, суды пришли к верному выводу о том, что АО "Оптима-Альянс" является надлежащим истцом по делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами первой и апелляционной инстанции факт злоупотребления истцом правом не установлен, в связи с чем основания для отказа в удовлетворении требований со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ, отсутствовали.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А40-160096/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева