Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2024 г. N Ф05-12282/24 по делу N А40-167891/2023

г. Москва

4 июля 2024 г.

Дело N А40-167891/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Мишкинис Екатерины Борисовны в интересах общества с ограниченной

ответственностью "С.П. Гелпик" - Астауров Д.Ю., по доверенности от 22.06.2023;

от Самойлова Андрея Борисовича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мишкинис Екатерины Борисовны (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024

по делу N А40-167891/2023

по иску Мишкинис Екатерины Борисовны в интересах общества с ограниченной

ответственностью "С.П. Гелпик"

к Самойлову Андрею Борисовичу

о взыскании суммы убытков,

УСТАНОВИЛ:

Мишкинис Екатерина Борисовна в интересах общества с ограниченной ответственностью "С.П.ГЕЛПИК" (далее - ООО "С.П.ГЕЛПИК", истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Самойлову Андрею Борисовичу (далее - Самойлову А.Б., ответчик) с исковым заявлением о возмещении убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от Самойлова А.Б. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Мишкинис Е.Б. является единственным участником общества, владеющим долей в размере 100% уставного капитала.

В соответствии с протоколом ВОСУ N 128 от 07.09.2020, участник общества, владевший долей в размере 70% уставного капитала, Мишкинис Борис Янович принял решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Самойлова А.Б. (трудовой договор от 16.05.2012), об избрании генеральным директором общества с 08.09.2020 Аврамова В.В.

Исковое требование мотивировано тем, что ответчик в отсутствие решения собрания участников общества, на основании приказа N 10/П от 27.07.2020 начислил и выплатил себе премию в размере 4 050 000 руб.

В пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций с учетом толкования норм права, приведенных в Постановлении N 62, применили положения статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделали верный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А40-15737/2021 следует, что в ходе судебного разбирательства истцом (ООО "С.П.ГЕЛПИК") исключена сумма 4 050 000 руб., уплаченная непосредственно Самойлову А.Б., но заявленная к взысканию в деле N А40-249886/2020.

В рамках дела N А40-249886/2020 ООО "С.П.ГЕЛПИК" обращалось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Самойлову А.Б. о взыскании убытков, в том числе, по основанию необоснованных выплат премий в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников общества на основании приказа от 27.07.2020 N 10/П на сумму 4 050 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении N А40-249886/2020, суд пришел к выводу, что истец не доказал, что перечисление денежных средств в качестве должностного оклада и премирование обусловлено недобросовестностью (неразумностью) ответчика, а также выходом за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, принимая во внимание, что вся финансово-хозяйственная деятельность общества утверждалась ежегодно общими собраниями участников общества, вплоть до выплаты денежных премий на основании соответствующих приказов;

Мишкинис Б.Я., владеющий долей в размере 70% в уставном капитале общества, принимал участие в общих собраниях участников общества, на которых повесткой дня являлись вопросы относительно начисления премий сотрудникам ООО "С.П. ГЕЛПИК".

Кроме того, суды отметили, что в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом по гражданскому делу N 02-2081/2021 Черемушкинского районного суда г. Москвы, полученная ответчиком премия за 2020 г. на основании приказа от 27.07.2020 N 10/П была проверена и учтена при принятии судебного акта.

Применительно к положениям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды констатировали отсутствие у общества убытков, возникших в связи с выплатой премий.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя о том, что судебные акты по делу N А40-249886/2020, гражданскому делу N 02-2081/2021 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, отклонены судом округа.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (см., напр.: Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05 февраля 2007 года N 2-П). Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

В данном случае указанные судами судебные акты имеют преюдициальное значение для ООО "С.П.ГЕЛПИК", которое в настоящем деле является материальным истцом, соответственно, и для процессуального истца, обратившегося в защиту интересов общества.

Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А40-167891/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова