Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2024 г. N Ф05-17273/23 по делу N А40-149398/2022

г. Москва

9 июля 2024 г.

Дело N А40-149398/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09.07.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от Кичкаева В.П. - представитель Носов М.В. (доверенность от 18.09.2023)

от конкурсного управляющего ООО "Боэс Констракшн" - представитель Роор А.Е. (доверенность от 27.11.2023)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кичкаева Василия Павловича,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 (N 09АП-16517/2024), по заявлению конкурсного управляющего ООО "Боэс Констракшн" о признании недействительными сделками: договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2021 N О-П-5522, заключенного между должником и Кичкаевым В.П., последующего договора купли-продажи от 26.07.2022 N 1, заключенного между Кичкаевым В.П. и ОАО "Павлово Посадское ДРСУ", и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Боэс Констракшн",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 ООО "Боэс Констракшн" (далее - должник; ИНН 7728869293, ОГРН 1147746093065) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Жаров Игорь Евгеньевич (ИНН 330515064490), о чем в газете "Коммерсантъ" от 08.10.2022 N 187(7388) опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Гладков Александр Николаевич (ИНН 772900286127).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника (уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными сделками: договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2021 N О-П-5522, заключенного между должником и Кичкаевым В.П., последующего договора купли-продажи от 26.07.2022 N 1, заключенного между Кичкаевым В.П. и ОАО "Павлово Посадское ДРСУ", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024, договор купли-продажи от 02.11.2021 N О-П-5522 транспортного средства, заключенный между должником и Кичкаевым В.П. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кичкаева В.П. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 145 000 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кичкаев В.П. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судами не исследованы все обстоятельства дела, необоснованно отказано в удовлетворении повторного ходатайства об истребовании доказательств в отношении лица, которое выступало в сделке от имени Общества-должника и получило денежные средства.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель Кичкаева В.П. в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Боэс Констракшн" возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "БОЭС Констракшн" (продавец) и Кичкаевым В.П. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 07.09.2021 N О-П-5522.

По условиям договора, продавец обязуется передать покупателю в собственность транспортное средство КО-806-21 на шасси МАЗ-5340В2. Согласно п. 3.1 договора стоимость товара составляет 300 000 руб., в т.ч. НДС 20%. В материалы дела представлен УПД от 07.09.2021 N 601 на сумму 300 000 руб., подписанный обеими сторонами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2022 принято заявление о признании ООО "Боэс Констракшн" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Поскольку договор купли-продажи N О-П-5522 заключен 07.09.2021 (т.е. в пределах года до возбуждения дела о банкротстве), сделка могла быть оспорена по основаниям подозрительности, установленным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно доводам конкурсного управляющего должника, по спорной сделке должником не получено соразмерное встречное исполнение, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве и разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 07.09.2021 N О-П-5522 недействительной сделкой.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В настоящем случае, суды обоснованно исходили из доказанности несоразмерно встречного исполнения по договору купли-продажи от 07.09.2021 N О-П-5522, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

Так, согласно Отчету от 27.01.2023 N 270123-13 рыночная стоимость отчужденного транспортного средства на момент совершения сделки (07.09.2021) составляла 1 145 000 руб., тогда как стоимость автомобиля согласно п. 3.1 договора составила 300 000 руб.

Как правомерно отмечено судами, разница между рыночной стоимостью товара, определенной в Отчете, и договорной ценой является существенной (кратной). Указанное свидетельствует о наличии признаков неравноценности встречного исполнения.

Таким образом, в результате совершения указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы по заниженной цене выбыло имущество, на которое кредиторы вправе были рассчитывать при удовлетворении своих требований.

Возражая против заявленных требований управляющего, Кичкаев В.П. указывал, что фактическая стоимость транспортного средства составила 1 050 000 руб., из которых 300 000 руб. были перечислены в безналичной форме, а оставшаяся часть в размере 750 000 руб. была передана наличными.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Вместе с тем, судами критически оценены представленные в материалы дела переписки из мессенджера "WhatsApp", аудиозапись разговора. Истребованные судом по ходатайству ответчика доказательства его доводы не подтвердили.

Представитель Кичкаева В.П. пояснял, что у ответчика отсутствует расписка (не сохранилась), подтверждающая передачу наличных денежных средств, а также он не может пояснить, кому именно были переданы денежные средства.

Вопреки доводам Кичкаева В.П., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии необходимости в повторном истребовании доказательств.

На основании установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности обстоятельств недействительности сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим должника также заявлялось о признании недействительной сделкой последующего договора купли-продажи от 26.07.2022, заключенного между Кичкаевым В.П. и ОАО "Павлово Посадское ДРСУ".

В данной части требований суды пришли к выводу о том, что ОАО "Павлово Посадское ДРСУ" являлось добросовестным приобретателем, оплатившем транспортное средство безналичных путем в сумме 3 200 000 руб. (платежное поручение от 26.07.2022 N 645). Судами не установлены обстоятельства недействительности договора купли-продажи от 26.07.2022, и также признаки, свидетельствующие о том, что договоры являются цепочной взаимосвязанных сделок. Судебные акты в данной части не оспариваются.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив наличие оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2021 N О-П-5522 недействительной сделкой.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Кичкаева В.П. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу N А40-149398/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Д.В. Каменецкий