Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2024 г. N Ф05-13271/24 по делу N А41-53442/2022

Москва

11 июля 2024 г.

Дело N А41-53442/22

Резолютивная часть постановления оглашена 9 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Кузнецова В.В.,

при участии в судебном заседании:

от Юдина С.В. - явился лично, предъявил паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Юдина С.В.

на определение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024

по заявлению о признании недействительными сделками договора купли-продажи квартиры от 07.10.2019, заключенного между должником и Екимовой А.Н., а также договора купли-продажи квартиры от 29.03.2021, заключенного между Екимовой А.Н. и Марковой Н.Н.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельной (банкротом) Ивлевой Е.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 Ивлева Е.Ю. (далее - должник) была признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Налбандян А.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление кредитора Юдина С.В. о признании недействительными сделками цепочки сделок, состоящих из договора купли-продажи квартиры от 07.10.2019, заключенного между должником (продавцом) и Екимовой А.Н. (покупателем), а также договора последующей купли-продажи этой квартиры от 29.03.2021, заключенного между Екимовой А.Н. (продавцом) и Марковой Н.М. (покупателем), которое обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024, было удовлетворено частично, суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи квартиры от 07.10.2019, заключенный между должником и Екимовой А.Н., применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Екимовой А.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 251 752 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Юдин С.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить в части отказа в признании недействительной сделкой договора от 29.03.2021, обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании Юдин С.В. доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Судебная коллегия отмечает, что в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 07.10.2019, заключенного между должником (продавцом) и Екимовой А.Н. (покупателем), судебные акты не обжалуются, как следствие, правовых оснований для их проверки в указанной части у суда округа не имеется.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Обращаясь за судебной защитой, кредитор Юдин С.В. указывал, что договор купли-продажи квартиры, по условиям которого должник продал Екимовой А. Н. квартиру с кадастровым номером 50:37:0000000:5598, по цене 1 400 000 руб., а также договор последующей перепродажи этой квартиры в пользу Марковой Н.Н. на основании договора купли-продажи квартиры от 29.03.2021, представляют цепочку сделок, направленных на вывод имущества из собственности должника, являются ничтожными в связи с допущенным злоупотреблением правом при их заключении, а также их мнимостью.

Вынося обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, прямо предусмотрена разъяснениями высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126.

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики, в том числе отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 N 6172/09, совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

По общему правилу, при оспаривании цепочки последовательных сделок надлежит установить следующие обстоятельства: определить цепочку последовательных спорных сделок; доказать аффилированность участников спорных сделок; доказать противоправность спорных сделок; доказать наличие конечной, противоправной цели спорных сделок.

При отчуждении имущества должника и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае, при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), согласно которым, требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Однако, возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия.

Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки).

Вместе с тем, доводы кредитора Юдина С.В. о том, что спорные сделки являются цепочкой последовательных сделок, судами оценены критически и отклонены.

Действительно, указали суды, в результате совершения первой из оспариваемых сделок должник лишился ликвидного имущества, а самой оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, так как произошло уменьшение как стоимости, так и размера имущества должника.

Кроме того, поскольку оспариваемая сделка была совершена фактически безвозмездно, наличие вреда, причиненного имущественными правам кредиторов, предполагается.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи квартиры от 07.10.2019, заключенного между должником и Екимовой А.Н., недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

Между тем, суд пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 29.03.2021, поскольку последующий приобретатель имущества (Маркова Н.Н.) реально приобрела спорное имущество с целью владения и пользования им.

До совершения оспариваемой сделки, Маркова Н.Н. являлась собственником квартиры, расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, г. Видное, пр-т Ленинского Комсомола, д. 9, корп. 1, кв. 43, которая была ею продана по договору купли-продажи квартиры 10.09.2020 за 6 100 000 руб., которые были внесены на принадлежащий ей банковский счет в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" (далее - банке).

Между Марковой Н.Н. и Екимовой А.Н. 25.03.2021 был заключен предварительный договор купли-продажи квартиры, по условиям которого, Екимова А.Н. выразила намерение продать, принадлежащую ей на праве собственности квартиру с кадастровым номером 50:37:0000000:5598, а Маркова Н.Н., соответственно, выразила намерение приобрести ее.

Согласно условиям договора от 25.03.2021 квартира должна быть продана Марковой Н.Н. за 2 450 000 руб., из которых 1 500 000 руб. - стоимость квартиры по основному договору купли-продажи квартиры, а 950 000 руб. - стоимость неотделимых улучшений квартиры.

В обеспечение исполнения своих обязательств Маркова Н.Н. передала Екимовой А.Н. денежные средства в размере 100 000 руб., что подтверждается распиской в получении денежных средств по предварительному договору-купли продажи квартиры от 25.03.2021, выданной Екимовой А.Н.

Также Марковой Н.Н. были переданы Екимовой А.Н. денежные средства в размере 950 000 руб. за неотделимые улучшения, что подтверждается распиской Екимовой А.Н. от 25.03.2021.

Позднее между Екимовой А.Н. и Марковой Н.Н. был заключен основной договор купли-продажи квартиры от 29.03.2021, по условиям которого Екимова А.Н. продала Марковой Н.Н. спорное имущество.

Оплата Марковой Н.Н. спорного имущества Екимовой А.Н. подтверждается расписками последней от 25.03.2021 на сумму 100 000 руб. и на сумму 950 000 руб., а также от 29.03.2021 на сумму 1 400 000 руб.

В качестве доказательств наличия у нее финансовой возможности оплаты приобретаемого имущества, а также доказательств наличия у нее наличных денежных средств в достаточном размере Марковой Н.Н. были представлены банковские выписки по ее счетам, из которых следует получение ею в банке наличных денежных средств со своих счетов необходимой для оплаты спорного имущества суммы.

Судами также установлено, что настоящее время Маркова Н.Н. является собственником спорного имущества, владеет и пользуется им, зарегистрирована в указанной квартире по месту жительства, несет бремя ее содержания, что нашло свое объективное и полное подтверждение представленными в материалы обособленного спора доказательствами, о фальсификации которых в установленном законом порядке суду заявлено не было.

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки на момент ее совершения не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

При этом, реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и (или) участия в распределении имущества должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411), противоправное сокрытие имущества от взыскания со стороны кредиторов (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.02.2002 N 2352/01), либо иные противоправные цели сторон.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

При этом, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В настоящем случае, констатировали суды, признаков того, что договор, заключенный Марковой Н.Н. с Екимовой А.Н. является мнимой сделкой, материалы обособленного спора не содержат, поскольку фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что имущество приобреталось покупателем Марковой Н.Н. по собственному желанию и в личных целях.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований к Марковой Н.Н.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод о необходимости применения в настоящем обособленном споре при оценке разумности действий покупателя Марковой Н.Н. сверх высокого стандарта доказывания. sine dubio rationabile (за пределами разумных сомнений), который в соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 подлежит применению при рассмотрении обособленных споров о включении в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных с ним лиц, судебной коллегией отклоняется как декларативный и документально ничем не обоснованный.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу N А41-53442/22 в обжалуемой части - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина В.В. Кузнецов