Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2024 г. N Ф05-10611/24 по делу N А41-14911/2022

г. Москва

10 июля 2024 г.

Дело N А41-14911/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:

от ИП Зуева Виктора Дмитриевича - Ребров С.Н. по доверенности от 23.01.2023

рассмотрев 03.07.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ИП Зуева Виктора Дмитриевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 24.11.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора уступки требования от 20.06.2019, заключенного должником с ИП Зуевым В.Д. в части, касающейся обществ "МК Галекс", "Галекс плюс" и "Экспресс Логистика"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Торговый дом Вектор".

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2022 ООО "Торговый дом Вектор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Разинкова С.О.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлениями, объединенными в одно производство, к индивидуальному предпринимателю Зуеву В.Д. и обществам с ограниченной ответственностью "МК Галекс", "Галекс плюс" и "Экспресс Логистика" (далее - ООО "МК Галекс", ООО "Галекс плюс", ООО "Экспресс Логистика") о признании недействительным договора уступки требования от 20.06.2019 в той части, в которой задолженность третьих лиц перед должником уступлена ответчику.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор уступки требования от 20.06.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Вектор" и индивидуальным предпринимателем Зуевым Виктором Дмитриевичем в части, касающихся обществ с ограниченной ответственностью "МК Галекс", "Галекс плюс" и "Экспресс Логистика", применил последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "МК Галекс" перед ООО "Торговый дом Вектор" в сумме 24 288 106,84 руб. по договору займа от 17.10.2016 и дополнительному соглашению к нему от 10.11.2016, восстановив задолженность ООО "Галекс плюс" перед ООО "Торговый дом Вектор" в сумме 140 997 896,71 руб. по договору займа от 10.10.2016, восстановив задолженность ООО "Экспресс Логистика" перед ООО "Торговый дом Вектор" в сумме 31 199 804,53 руб. по договору займа от 14.10.2016.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 24.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Зуев В.Д. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и неправильное применение норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на то, что спорная сделка совершена в период подозрительности, в условиях неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора уступки недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел задолженность по обязательным платежам, включенным впоследствии в третью очередь реестра кредиторов должника.

Также судами установлено, что в результате спорной сделки было отчуждено ликвидное имущество должника в виде реальной дебиторской задолженности с целью недопущения обращения взыскания на это имущество и удовлетворения требований кредиторов, в том числе по обязательным платежам.

Так, согласно условиям оспариваемого договора право требования к ООО "МК Галекс" уступлено ИП Зуеву В.Д. за 135 000 руб., к ООО "Галекс плюс" - за 904 000 руб., к ООО "Экспресс Логистика" - за 250 000 руб.

Определением суда от 31.08.2023 по настоящему спору была назначена судебная оценочная экспертиза рыночной стоимости уступленного по договору от 20.06.2019 права требования дебиторской задолженности с названных третьих лиц по состоянию на 20.06.2019.

Согласно заключению судебной оценочной экспертизы от 17.10.2023 N 23/10002-СЭ, выполненному ООО "АППРАДЭКС", рыночная стоимость уступленных прав требования на момент заключения договора уступки от 20.06.2019 составляла: к ООО "МК Галекс" в сумме 5 998 000 руб., к ООО "Галекс плюс" в сумме 25 959 000 руб., к ООО "Экспресс Логистика" в сумме 3 593 000 руб.

Таким образом, судами установлен факт существенного занижения стоимости реализованного ответчику имущества (в разы).

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании.

В абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. Указанные критерии могут быть применены при рассмотрении вопроса о добросовестности сторон оспариваемых сделок.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от своего имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации, изложенной от 22.12.2016 N 308-ЭС-16-11018.

Указанные установленные судами обстоятельства многократного занижения реализованного должником в пользу ответчика имущества (дебиторской задолженности) свидетельствуют о заинтересованности должника и ответчика и направленности их действий на вывод имеющихся у должника активов во избежание обращения взыскания на них.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Также судебная коллегия, руководствуясь статьей 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", соглашается с выводом судов о том, что конкурсным управляющим не был пропущен срок исковой давности, поскольку в любом случае срок исковой давности не может течь ранее введения процедуры банкротства в отношении должника, и подлежит исчислению с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Доводы ответчика о его ненадлежащем извещении о времени и месте судебных заседаний, в том числе, по вопросам назначения судебной экспертизы, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены с учетом участия его представителя Первухина В.А. в судебных заседаниях, в частности, 15.06.2023, в ходе которого был поставлен вопрос о назначении судебной экспертизы по ходатайству конкурсного управляющего, что отражено в протоколе судебного заседания (т.1 л.д. 116), а также принимая во внимание наличие в материалах дела процессуальных документов, поданных ответчиком в рамках данного обособленного спора (ходатайство об отложении судебного заседания, отзыв и дополнение к нему).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются мотивированными, обоснованными, в связи с чем, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу N А41-14911/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов