Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2024 г. N Ф05-31280/21 по делу N А40-194472/2020

г. Москва

15 июля 2024 г.

Дело N А40-194472/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Морхата П.М.,

судей Зверевой Е.А., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании:

от Ольшанской Марии Вадимовны - Кузнецов П.Е., дов. от 04.10.2023 на 3 года;

от Деева Андрея Николаевича - Григорян А.М. дов. от 05.08.2022 на 3 года; адвокаты Любимова М.Н. и Соболев С.И., дов. от 14.09.2023 на 2 года (в порядке передоверия от Деевой К.А.);

от Пуресевой Антонины Николаевны - Трошин А.А., дов. 01.08.2023 на 3 года;

от Водовозова Ф.В. - Дубинин В.А., дов. 13.04.2022 на 3 года;

от Морозовой А.Ю. - Дубинин В.А., дов. 25.03.2022 на 3 года;

от Пуресева Дениса Николаевича - Салов Д.А., дов. от 05.07.2024 по 05.04.2027;

от ГК АСВ к/у КБ "БФГ-Кредит" - Белявцев В.Е., дов. от 28.12.2022 по 31.12.2025;

от финансового управляющего Пуресева Дениса Николаевича - Капустин А.И., дов. от 08.07.2024 до 30.07.2024;

от Ламдон С.Е. - Разоренова Т.А., дов. от 11.03.2024 на 1 год;

от Беличковой Ю.А. - Разоренова Т.А., дов. от 18.06.2024 на 2 года;

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании

кассационные жалобы

Водовозова Ф.В. и Морозовой А.Ю.;

Деева Андрея Николаевича

Пуресевой Антонины Николаевны

финансового управляющего Пуресевой А.Н. - Гарина П.Ю.

Ольшанской Марии Вадимовны

Пуресева Дениса Николаевича

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 (N N 09АП-88582/2023, N 09АП-88583/2023, N 09АП-88584/2023) по делу N А40-194472/2020 (т. 27, л.д. 96-104)

об изменении определения Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023 по делу N А40-194472/20 (т. 26, л.д. 53-62), а именно:

Признать недействительными сделки по приобретению Компанией ФД Премиум Лтд доли в праве на квартиру, расположенную по адресу г. Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2 кв. 150 с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 и Пуресевой А.Н. помещения по адресу г.Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровый номер 77:01:0001076:2376);

Признать Пуресеву Антонину Николаевну мнимым собственником нежилых помещений с кадастровыми номерами

77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2557, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2552, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2555, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2558, расположенных по адресу г. Москва, пер. Благовещенский, д. 3, стр.1;

Признать недействительным переход в пользу Деева А.Н. права собственности по договору купли-продажи нежилых помещений от 18.06.2018 на помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551; и по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 на помещение с кадастровым номером 77:01:0001075:2547;

Признать недействительным переход в пользу Водовозова Ф.В. права собственности по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 на помещение с кадастровым номером 77:01:0001075:2553;

Признать недействительной сделкой договор дарения нежилого помещения от 01.06.2021 между Водовозовым Ф.В. и Морозовой А.Ю.

Признать недействительным переход права собственности в пользу Деева А.Н 5/10 доли, в пользу Водовозова Ф.В. 1/10 доли, в пользу Ольшанской М.В. 1/10 доли в праве совместной собственности на помещения с к/н 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558

Признать недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между Ламдон С.Е., Беличковой Ю.А., Пуресевой А.Н. и Водовозовом Ф.В.

Признать недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между Ламдон С.Е., Беличковой Ю.А., Пуресевой А.Н. и Деевым А.Н.

Признать недействительными сделками зачёт требований Пуресевой А.Н. к Дееву А.Н. со встречными требованиями Деева А.Н. к Пуресевой А.Н.

Признать недействительными сделками зачёт требований Пуресевой А.Н. к Водовозову Ф.В. со встречными требованиями Водовозова Ф.В. к Пуресевой А.Н.

Признать недействительными сделками зачёт требований Пуресевой А.Н. к Ольшанской М.В. со встречными требованиями Ольшанской М.В. к Пуресевой А.Н.

Применить последствия недействительности сделок.

Признать право собственности Пуресева Д.Н. в отношении 15 помещений по адресу г. Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровые номера 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2557, 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2553, 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558),

по делу о несостоятельности (банкротстве) ИП Пуресева Дениса Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 ИП Пуресев Денис Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Бабкин Олег Петрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 225(7426) от 03.12.2022.

30.12.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО КБ "БФГКредит" о признании недействительными сделок по приобретению:· "S&D Premium House of investment projects LTD" помещения общей площадью 242,1 кв.м., расположенного по адресу г.Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2 (кадастровый номер 77:01:0005013:2746);

· Пуресевой А.Н. 6 помещений по адресу г.Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровые номера 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2546);

· Пуресевой А.Н. 3/10 доли в праве собственности на 3 помещения по адресу г.Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровые номера 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2558, 77:01:0001075:2555);

· Пуресевой А.Н. 5 помещений по адресу г.Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровые номера 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2553), а также здания и земельного участка по адресу Московская обл., Истринский р-н, д.Обушково, тер. Миллениум-парк, д.6 (кадастровый номер 50:08:0000000:117820) и применении последствий недействительности сделок.

13.05.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании цепочки сделок должника:

- Договора купли-продажи квартиры от 18.02.2015 общей площадью 242,1 кв.м. (кадастровый номер 77:01:0005013:2746), расположенную по адресу г. Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2 в части передачи собственности на У квартиры Компании "ФД Премиум Лтд";

- Последующий переход права на 1/2 доли в квартире с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 к Компании "ФД Премиум Лтд", зарегистрированный 24.11.2016;

- Последующий переход права собственности на квартиру с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 от Компании "ФД Премиум Лтд" к Компании "С ЭНД Д ПРЕМИУМ ХАУС ИНВЕСТИЦИОННЬГХ ПРОЕКТОВ ЛТД", зарегистрированный 31.07.2017, недействительными и применении последствий недействительности сделок.

16.05.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании сделок должника: по отчуждению помещений с к/н 77:01:0001075:2545 в пользу Деева А.Н. переход зарегистрирован 11.07.2019, 77:01:0001075:2559 в пользу Деева А.Н. переход зарегистрирован 14.10.2019, 77:01:0001075:2547 в пользу Деева А.Н. переход зарегистрирован 11.07.2019, 77:01:0001075:2551 в пользу Деева А.Н. переход зарегистрирован 11.07.2019, 77:01:0001075:2553 в пользу Водовозова Феликса Вениаминовича переход зарегистрирован 18.10.2019, 21.06.2021 переход зарегистрирован 21.06.2021 к Морозовой А.Ю.

Определением суда от 22.11.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения указанные заявления.

В судебном заседании ООО КБ "БФГ-Кредит" поддержал требования, с учетом заявленных уточнений, просит признать недействительными сделки по приобретению:

· "S&D Premium House of investment projects LTD" помещения общей площадью 242,1 кв.м., расположенного по адресу г. Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2 (кадастровый номер 77:01:0005013:2746);

· Пуресевой А.Н. 6 помещений по адресу г.Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровые номера 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2546);

· Пуресевой А.Н. 3/10 доли в праве собственности на 3 помещения по адресу г.Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровые номера 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2558, 77:01:0001075:2555);

· Пуресевой А.Н. 5 помещений по адресу г.Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровые номера 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2553) и применить последствия недействительности сделок,

а также:

- признать недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между Ламдон С.Е., Беличковой Ю.А., Пуресевой А.Н. и Водовозовом Ф.В.;

- признать недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между Ламдон С.Е., Беличковой Ю.А., Пуресевой А.Н. и Деевым А.Н.;

- признать недействительными сделками зачёт требований Пуресевой А.Н. к Дееву А.Н. со встречными требованиями Деева А.Н. к Пуресевой А.Н.;

- признать недействительными сделками зачёт требований Пуресевой А.Н. к Водовозову Ф.В. со встречными требованиями Водовозова Ф.В. к Пуресевой А.Н.;

- признать недействительными сделками зачёт требований Пуресевой А.Н. к Ольшанской М.В. со встречными требованиями Ольшанской М.В. к Пуресевой А.Н. и применить последствия недействительности сделок.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал требования, с учетом заявленных уточнений, просил:

- признать Пуресеву Антонину Николаевну мнимым собственником нежилых помещений: 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2557, 3/10 доли в помещении с к/н 77:01:0001075:2552, 3/10 доли в помещении с к/н 77:01:0001075:2555, 3/10 доли в помещении с к/н 77:01:0001075:2558, расположенных по адресу г. Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1;

- признать недействительным (ничтожным) переход права собственности по договору купли-продажи нежилых помещений от 18.06.2018 между Пуресевой А.Н. и Деевым А.Н. о переходе в пользу Деева А.Н. помещений с к/н 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551; по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 между Пуресевой А.Н. и Деевым А.Н. о переходе в пользу Деева А.Н. помещения с к/н 77:01:0001075:2547; по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 между Пуресевой А.Н. и Водовозовым Ф.В. о переходе в пользу Водовозова Ф.В. помещения с к/н 77:01:0001075:2553; договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2020 между Пуресевой А.Н. и Деевым А.Н., Водовозовым Ф.В., Ольшанской М.В. о переходе в пользу Деева А.Н, 5/10 доли, в пользу Водовозова Ф.В. 1/10 доли, в пользу Ольшанской М.В. 1/10 доли в праве совместной собственности на помещения с к/н 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558; договор дарения нежилого помещения от 01.06.2021 между Водовозовым Ф.В. и Морозовой А.Ю. о переходе права собственности на помещение с к/н 77:01:0001075:2553.

Признать недействительными цепочку сделок:

- договор купли-продажи квартиры от 18.02.2015 общей площадью 242,1 кв.м. (кадастровый номер 77:01:0005013:2746), расположенную по адресу г. Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2 кв. 150 в части передачи собственности на квартиры Компании ФД Премиум Лтд;

- последующий переход права на доли в квартире с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 к Компании ФД Премиум Лтд, зарегистрированный 24.11.2016;

- последующий переход права собственности на квартиру с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 от Компании "ФД Премиум Лтд" к Компании "С ЭНД Д ПРЕМИУМ ХАУС ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ ЛТД", зарегистрированный 31.07.2017 и применении последствий ничтожности цепочек сделок в виде признания права собственности Пуресева Д.Н. на помещения с к/н 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2553, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2557, 77:01:0001075:2558, 77:01:0001075:2559 по адресу г. Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1, на помещение с к/н 77:01:0005013:2746 по адресу г. Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2, кв. 150.

Определением от 13.11.2023 г. Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление ООО КБ "БФГ-Кредит" в части признания недействительной сделку по приобретению "S&D Premium House of investment projects LTD" помещения общей площадью 242,1 кв.м., расположенного по адресу г. Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2 (кадастровый номер 77:01:0005013:2746), и применении последствий недействительности сделки в виде права собственности Пуресева Дениса Николаевича в отношении помещения общей площадью 242,1 кв.м., расположенного по адресу г. Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2 (кадастровый номер 77:01:0005013:2746). В удовлетворении оставшейся части заявленных требований ООО КБ "БФГ-Кредит" и финансового управляющего Пуресева Д.Н. отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2023 по делу N А40-194472/20 изменено.

Признаны недействительными сделки по приобретению Компанией ФД Премиум Лтд доли в праве на квартиру, расположенную по адресу г. Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2 кв. 150 с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 и Пуресевой А.Н. помещения по адресу г.Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровый номер 77:01:0001076:2376);

Признана Пуресева Антонина Николаевна мнимым собственником нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2557, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2552, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2555, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2558, расположенных по адресу г. Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1;

Признан недействительным переход в пользу Деева А.Н. права собственности по договору купли-продажи нежилых помещений от 18.06.2018 на помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551; и по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 на помещение с кадастровым номером 77:01:0001075:2547;

Признан недействительным переход в пользу Водовозова Ф.В. права собственности по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 на помещение с кадастровым номером 77:01:0001075:2553;

Признан недействительной сделкой договор дарения нежилого помещения от 01.06.2021 между Водовозовым Ф.В. и Морозовой А.Ю.

Признан недействительным переход права собственности в пользу Деева А.Н 5/10 доли, в пользу Водовозова Ф.В. 1/10 доли, в пользу Ольшанской М.В. 1/10 доли в праве совместной собственности на помещения с к/н 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558.

Признаны недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между Ламдон С.Е., Беличковой Ю.А., Пуресевой А.Н. и Водовозовом Ф.В.

Признаны недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между Ламдон С.Е., Беличковой Ю.А., Пуресевой А.Н. и Деевым А.Н.

Признан недействительными сделками зачёт требований Пуресевой А.Н. к Дееву А.Н. со встречными требованиями Деева А.Н. к Пуресевой А.Н.

Признан недействительными сделками зачёт требований Пуресевой А.Н. к Водовозову Ф.В. со встречными требованиями Водовозова Ф.В. к Пуресевой А.Н.

Признан недействительными сделками зачёт требований Пуресевой А.Н. к Ольшанской М.В. со встречными требованиями Ольшанской М.В. к Пуресевой А.Н.

Применены последствия недействительности сделок.

Признано право собственности Пуресева Д.Н. в отношении 15 помещений по адресу г.Москва, пер. Благовещенский, д.3, стр.1 (кадастровые номера 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2557, 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2553, 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558).

В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Водовозов Ф.В. и Морозова А.Ю.; Деев Андрей Николаевич; Пуресева Антонина Николаевна; финансовый управляющий Пуресевой А.Н. - Гарин П.Ю.; Ольшанская Мария Вадимовна; Пуресев Денис Николаевич обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление отменить.

Деев А.Н., Водовозов Ф.В., Морозова А.Ю., Пуресева А.Н., финансовый управляющий Пуресевой А.Н. просят оставить в силе определение суда первой инстанции.

Пуресев Д.Н. просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений финансового управляющего Бабкина О.П. и Банка о признании недействительной цепочки сделок в отношении Квартиры по адресу г. Москва, ул. Усачёва, д.2, стр.2 (кадастровый номер 77:01:0005013:2746) и применении последствий недействительности сделки.

Ольшанская М.В. также просит изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции, исключив упоминание Ольшанской М.В. в качестве доверенного лица Пуресева Д.Н.

В обоснование кассационной жалобы Ольшанская М.В. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что при совершении сделки по приобретению спорного имущества Ольшанская М.В. действовала своей волей и в своем интересе, за счет собственных средств; оплата стоимости доли 1/10 в праве общей долевой собственности на спорные помещения была произведена Ольшанской М.В. за счет собственных средств, путем безналичного перевода средств с ее банковских счетов, что подтверждается выписками банка; при заключении договора с Пуресевой А.Н. Ольшанская М.В. полагалась на сведения о собственнике, содержащиеся в ЕГРН. При этом Ольшанской М.В. не было известно о неплатежеспособности Пуресева Д.Н. и каких-либо претензиях к нему со стороны кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы ф/у Пуресевой А.Н. - Гарин П.Ю. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что все заключенные договоры полностью оплачены и стороны не имеют претензий друг к другу; воля сторон направлена на действительное владение, пользование и распоряжение приобретенным имуществом (сдача имущества в аренду, оплата коммунальных услуг, участие в управлении имуществом); отсутствие доказательств, подтверждающих совершение спорных сделок за счет имущества и денежных средств Пуресева Д.Н.

В обоснование кассационной жалобы Пуресева А.Н. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что в материалах дела не имеется доказательств, которые подтверждали бы, что расчёты с первоначальными собственниками кем-либо из приобретателей объектов недвижимого имущества осуществлялись за счёт Пуресева Д.Н.; вывод суда о наличии у Пуресевой А.Н. статуса "мнимого" собственника не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы Пуресев Д.Н. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что на дату совершения сделки Пуресев Д.Н. не обладал признаками неплатёжеспособности или недостаточности имущества; доказательств того, что Должник Пуресев Д.Н. обладал формально-юридическим или фактическим статусом контролирующего лица в отношении компании "ФД ПРЕМИУМ ЛТД" вопреки утверждению судов первой и апелляционной инстанции в материалы дела не представлено.

В обоснование кассационной жалобы Деев А.Н. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что суд, оспаривая переход права собственности, не сделал выводов относительно действительности сделок, заключенных между Первоначальными собственниками и Матерью Должника и между Конечными собственниками и Матерью Должника; не дал должную правовую квалификацию заключенных сделок между Первоначальными собственниками и Матерью Должника; не дал должную правовую квалификацию сделок между Матерью Должника и Конечными собственниками.

В обоснование кассационной жалобы Водовозов Ф.В. и Морозова А.Ю. ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание представленные Водовозовым Ф.В. доказательства: о добросовестности Водовозова Ф.В. и фактическом осуществлении расчетов по оспариваемым сделкам, о фактическом владении спорными помещениями, о наличии у него финансовой возможности приобрести спорные помещения; суд апелляционной дистанции сделал вывод о наличии вреда для кредитором Должника в результате приобретения Водовозовым Ф.В. спорных помещений, что не соответствует фактическим обстоятельствам и противоречит материалам дела.

Поступившие от финансового управляющего Пуресева Д.Н. - Бабкина О.П., Ламдона С.Е., Беличковой Ю.А., ГК АСВ к/у КБ "БФГ-Кредит" отзывы на кассационные жалобы приобщены к материалам дела.

В отзывах финансовый управляющий Пуресева Д.Н. - Бабкин О.П. и ГК АСВ к/у КБ "БФГ-Кредит" просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В отзыве Ламдон С.Е. и Беличкова Ю.А. просят принять судебный акт с учетом позиции, изложенной в отзыве.

Поступившее от Деева А.Н. заключение приобщено к материалам дела.

Поступившие от ГК АСВ возражения на приобщение дополнительных документов приобщены к материалам дела.

Поступившие от финансового управляющего Пуресева Д.Н. - Бабкина О.П. пояснения по представленному Деевым А.Н. правовому заключению приобщены к материалам дела.

Поступившие от Деева А.Н. и ГК АСВ проекты судебного акта (в соответствии с пунктом 9.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100) приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалобы доводы своих кассационных жалоб поддержали, представители финансового управляющего должника и ГК АСВ возражали относительно удовлетворения кассационных жалоб, представитель Ламдона С.Е. и Беличковой Ю.А. оставил рассмотрение кассационных жалоб на усмотрение суда.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 18.02.2015 между Райхельсон Игорем (Продавец) и Пуресевым Д.Н. (Покупатель 1) и Компанией ФД Премиум ЛТД (Покупатель 2) заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого Продавец продал, а Покупатели купили в общую долевую собственность по 12 доле в праве на квартиру, находящуюся по адресу г. Москва, ул. Усачева, д.2, стр.3, кв.150. 18.11.2016 между Пуресевым Д.Н. и КомпаниеиФД Премиум ЛТД заключен договор купли-продажи доли в праве собственности на квартиру, согласно которому Пуресев Д.Н. продал принадлежащую ему 12 долю в праве на квартиру по адресу г. Москва, ул. Усачева, д.2, стр.3, кв.150 (кадастровыи номер 77:01:0005013:2746). 20.07.2016 между КомпаниеиФД Премиум ЛТД и S&D Premium House of investment projects LTD был заключен договор купли-продажи, согласно Компания ФД Премиум Лтд продало S&D Premium House of investment projects LTD квартиру по адресу г. Москва, ул. Усачева, д.2, стр.3, кв. 150.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А40-194219/16 установлено, что Пуресев Д.Н. является генеральным директором Компанией "S&D Premium House of investment projects LTD".

В соответствии с постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.05.2023 по делу N А40-194219/2016 (страница 8 абзац 1) судом установлено, что по состоянию на 15.02.2013 Пуресев Д.Н. являлся бенефициарным владельцем "S&D Premium House of investment projects LTD".

Судами установлено, что согласно протоколу собрания совета директоров "S&D Premium House of investment projects LTD" от 14.08.2017 директором компании указан Пуресев Д.Н. Согласно договору купли-продажи квартиры от 09.10.2020 Пуресев Д.Н. являлся директором "С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД".

Согласно п. 3 договора купли-продажи от 18.02.2015, заключенного между Райхельсон И. и Пуресевым Д.Н., компанией ФД Премиум ЛТД в лице Пуресева Д.Н., стоимость спорной квартиры оценена сторонами в размере 4 400 000 долл США., что эквивалентно 276 475 320 руб. в соответствии с курсом валют на дату сделки, опубликованным на официальном сайте Банка России (1 долл США = 62,8353 руб.). Согласно п.3 договора купли-продажи от 18.11.2016, заключенного между Пуресевым Д.Н. и ФД Премиум ЛТД стороны оценили 12 доли в праве на спорную квартиру в размере 1 300 000 долл США., что эквивалентно 84 390 020 руб. в соответствии с курсом валюты на дату сделки, опубликованным на официальном саите Банка России (1 долл США = 64,9154 руб.). Согласно п.3 договора купли-продажи от 20.07.2017 между компаниеиФД Премиум ЛТД и компаниеиС ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД стоимость спорнои квартиры определена сторонами в размере 2 678 000 долл США., что эквивалентно 158 649 540,40 руб. в соответствии с курсом валют на дату сделки, опубликованным на официальном саите Банка России (1 долл США = 59,2418 руб.). При этом, согласно п.3 договора кадастровая стоимость квартиры на дату заключения договора составила 162 303 135, 49 руб. Таким образом, спорная квартира приобретена С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД у контролируемои Пуресевым Д.Н. иностраннои организации по стоимости ниже кадастровои, а также на 117 825 779,60 руб. (в 1,7 раз) меньше стоимости квартиры при ее приобретении Пуресевым Д.Н. у Раихельсона И. (внешнего рыночного контрагента). Обстоятельства, подтверждающие причины существенного снижения рыночнои стоимости имущества не представлены ответчиками.

Судами также установлено, что условия оспариваемых сделок по отчуждению спорного имущества, заключенных между Пуресевым Д.Н. и компанией "ФД Премиум ЛТД", а также между "ФД Премиум ЛТД" и "С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД", заведомо отличаются от рыночных условий.

Как следует из материалов дела, "ФД Премиум ЛТД" (Англия) и "С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД" (Респ.Кипр) являются организациями-нерезидентами, при этом Пуресев Д.Н. будучи директором данных организаций должен быть осведомлен об их хозяйственной деятельности, в связи с чем на Пуресева Д.Н. подлежит возложению бремя доказывания возможности исполнения организациями принятых обязательств в соответствии с условиями договоров.

Данный вывод соответствует подходам, используемым в судебной практике (в частности определению ВС РФ от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3) по делу N А22-941/2006 о банкротстве ООО "Дальняя Степь").

Ответчиками не представлены доказательства оплаты стоимости имущества в пользу Пуресева Д.Н., а также в пользу компании "ФД Премиум ЛТД", наличия у них финансовой возможности исполнения обязательств, не раскрыт источник получения денежных средств, а также сведения о расходах, на которые были направлены полученные в результате совершения оспариваемых сделок денежные средства.

Судами также установлено, что судебная практика, подтверждающая осуществление организациями "С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД", "ФД Премиум ЛТД" реальной хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации отсутствует в системе "Электронное правосудие". Доказательства исполнения обязательств по оплате налогов, наличие работников в штате и иные доказательства осуществления реальной хозяйственной деятельности организациями не представлены ответчиками. Также не представлено обоснование хозяйственной необходимости в приобретении спорного жилого недвижимого имущества иностранными организациями на территории Российской Федерации.

На основании изложенных обстоятельств судами сделан вывод, что компании "ФД Премиум ЛТД" и "С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД" отвечают признакам подконтрольных Пуресеву Д.Н. "технических" организаций, не осуществлявших реальную хозяйственную деятельность.

При этом судами установлено, что спорное имущество использовалось Пуресевым Д.Н. в период после оформления собственности в пользу "мнимых" собственников.

Несмотря на оформление собственности в отношении спорной квартиры в пользу иностранных юридических лиц, собственником спорных машино-мест в том же доме является Пуресева К.С. (супруга Пуресева Д.Н.). В соответствии с протоколом допроса Пуресевой К.С. от 20.01.2021, местом жительства допрашиваемая указала г.Москва, ул. Усачева, д.2, стр.3, кв.150. В соответствии с постановлением Басманного раионного суда города Москвы от 22.10.2021 по делу 3/6-1950/2021 в спорном имуществе проживает Пуресев Д.Н. с семьеи. В ходе судебного заседания 31.01.2023 представитель Пуресева Д.Н. устно подтвердил, что спорная квартира была указана Пуресевым Д.Н. в качестве своего места жительства в ходе допроса по уголовному делу.

С учетом вышеустановленных обстоятельств, суды пришли к выводу, что представленные в материалах дела доказательства подтверждают мнимый характер собственности компаний ФД Премиум ЛТД и С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД в отношении спорной квартиры по адресу г. Москва, ул. Усачева, д.2, стр.3, кв.150, и использование Пуресевым Д.Н. иностранных организации с целью сокрытия имущества от кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда и суда общей юрисдикции, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 309-ЭС20-2354(1,2) и от 31.08.2020 N 305-ЭС19-24480).

Вместе с тем, в такой ситуации, суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор, в то же время при рассмотрении дела суд должен учесть обстоятельства ранее рассмотренных дел.

В своей кассационной жалобе Пуресева А.Н. возражает против выводов суда апелляционной инстанции о мнимом характере её собственности в отношении спорных помещений, указывает в том числе на то, что она является предпринимателем, сдаёт помещения в аренду и самостоятельно несёт расходы, связанные с содержанием имущества.

Между тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу N А40-194472/2020 установлено отсутствие у Пуресевой А.Н. финансовой возможности предоставить Должнику оплату в размере 80 млн руб. по состоянию на 14.03.2019, участие Пуресевой А.Н. в совершении притворной сделки, прикрывающей отчуждение ликвидного и дорогостоящего имущества Пуресева Д.Н. во избежание последующего взыскания кредиторами.

Доказательства наличия финансовой возможности приобретения спорного имущества, а также сведения об источнике денежных средств не представлены Пуресевой А.Н.

Пуресев Д.Н., действуя от лица Пуресевой А.Н. на основании доверенности, подписал договор купли-продажи спорного имущества от 26.11.2018 с Ламдоном С.Е. и Беличковой Ю.А., а также расписки о получении денежных средств от Деева А.Н. в оплату спорных помещений. В силу доверенностей от 12.12.2018 и 19.03.2019 Пуресев Д.Н. обладал широкими полномочиями действовать от лица Пуресевой А.Н., в том числе заключать любые договоры и соглашения. Пуресев Д.Н. является владельцем 32% доли в капитале ООО УК "Благо" (ИНН 9710071796), осуществляющей обслуживание спорного недвижимого имущества на основании договора от 01.03.2019.

Сдача спорного имущества в аренду не свидетельствует о фактическом владении над ним со стороны Пуресевой А.Н. Сведения о том, на что направлены полученные от арендаторов денежные средства не предоставлены Пуресевой А.Н.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделан верный вывод о том, что Пуресева А.Н. не являлась реальным собственником спорного имущества, а действовала в интересах Пуресева Д.Н. с целью сокрытия его имущества от требований кредиторов.

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определение от 24.06.2021 N 305-ЭС21-1766(1,2) по делу N А40-193248/2018, по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Доводы Пуресевой А.Н. получили верную оценку со стороны суда апелляционной инстанции.

В отношении спорных 15 объектов недвижимости, расположенных по адресу г.Москва, Благовещенский переулок, д.3, стр.1, судами установлено, что 26.11.2018 г. Пуресева А.Н. в нотариальной форме заключила с Ламдоном С.Е. и Беличковой Ю.А. договор купли- продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001076:2376, площадью 1667,7 кв.м., которое состояло из следующих помещений: этаж 1 ком. А, а, а1, а2, а3, этаж 2 ком. А, В, пом. I, ком. 1-6,8,9, пом. II ком. 1-13, пом. III, ком. 1-13, этаж 3 пом. I, ком. 1-8, пом. II ком.1-12,14, пом. III ком.1-7, этаж 4 ком. А, пом. I ком.1-10, этаж 5 ком. А, В, ком. I, ком. 9, пом. II ком. 1-11, пом.III, ком. 1-10, антресоль 1 ком В, а, антресоль 1 пом.II ком. 5а, антресоль 5 пом. I ком. 1, принадлежавшие Ламдону С.Е. и Беличковой Ю. А. на праве общей долевой собственности, находящееся по адресу: город Москва, Благовещенский переулок, дом 3, строение 1 (Нежилое помещение).

Нежилое помещение располагалось в здании, которое является объектом культурного наследия, включенного в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации "Доходный дом А. И. Синицына, 1909 г., архитектор С.М. Гончаров", утвержденным Приказом Департамента культурного наследия города Москвы от 23.11.2017 г. N 936. Существенным условием ДКП от 26.11.2018 г. являлось соблюдение Пуресевой А. Н. как покупателем требований, установленных для собственника объекта культурного наследия (п.6 стр. 4 ДКП от 26.11.2018 г.).

На дату заключения договора купли-продажи Нежилого помещения Ламдону С.Е. на праве общей долевой собственности принадлежало 2/5 (две пятых) доли Нежилого помещения, Беличковой Ю. А. - 3/5 (три пятых) долей. По договору купли- продажи Нежилого помещения от 26.11.2018 г. Пуресевой А. Н. была предоставлена рассрочка на 24 месяца и в силу п.5 ст. 488 ГК РФ у Ламдона С.Е. и Беличковой Ю.А. возникло право залога на проданное Нежилое помещение до момента его полной уплаты. Общая цена помещения составляла 4 046 009,94 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа. Условия оплаты по вышеуказанному договору выглядели следующим образом:

- 20 % от цены помещения оплачивались в день подписания Договора в адрес Ламдона С.Е.) - 323 680,80 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа; в адрес Беличковой Ю. А. - 485 521,20 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ на дату совершения платежа.

- 80 % от цены помещения оплачивались на условиях беспроцентной рассрочки на 24 месяца, при этом платежи начинались с 4-го месяца после регистрации права собственности равными долями до 14-го числа оплачиваемого месяца, Ламдону С.Е. - 61 653,48 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа, Беличковой Ю.А. - 92 480,22 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа.

18.06.2019 г. Ламдон С.Е., Беличкова Ю.А. и Пуресева А.Н., заключили дополнительное соглашение к ДКП от 26.11.2018 г., в соответствии с которым согласовали разделение помещения на 15 отдельных нежилых помещений, а также подтвердили в п.4.1. оплату 20 % от общей цены договора и внесение трех ежемесячных платежей.

18.06.2019 Пуресева А.Н. заключает договор о продаже трех помещений (77:01:0001075:2545 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2559) - Дееву А.Н. по общей цене 943 005,00 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа.

10.10.2019 Пуресева А.Н. с согласия Продавцов, заключила Договора о продаже одного помещения (кадастровый номер 77:01:0001075:2547) за цену эквивалентную 440 585,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа - Дееву А.Н. и одного помещения (кадастровый номер 77:01:0001075:2553) за цену эквивалентную 295 960,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа - Водовозову Ф.В.

10.10.2019 между Ламдоном С.Е., Беличковой Ю.А. Пуресевой А.Н. и Даевым А.Н. заключено Соглашение о переводе долга, согласно которому Деев А.Н. оплачивает задолженность Пуресевой А.Н. в размере 440 585,60 долларов США напрямую Ламдону С.Е. и Беличковой Ю.А., что является основанием для прекращения залога.

10.10.2019 между Ламдоном С.Е., Беличковой Ю.А. Пуресевой А.Н. и Водовозовым Ф.В. заключено Соглашение о переводе долга, согласно которому Водовозов Ф.В. оплачивает задолженность Пуресевой А.Н. в размере 295 960,60 долларов США напрямую Ламдону С.Е. и Беличковой Ю.А.

Согласно заключенным договорам купли-продажи и соглашениям о переводе долга, денежные средства, полученные Пуресевой А.Н. от продажи помещений Дееву А.Н. в размере 440 585,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа и Водовозову Ф.В. в размере 295 960,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа, оплачивались напрямую Ламдону С.Е. и Беличковой Ю.А. на условиях рассрочки 6 месяцев.

17.08.2020 Пуресева А.Н. заключила договор купли-продажи в долевую собственность Деева А.Н. (5/10), Водовозова Ф.В. (1/10) и Ольшанской М.В. (1/10) нежилых помещений с кадастровыми номерами: 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558 (мест общего пользования) за сумму в размере 340 345,48 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа, согласно финансовому поручению Пуресевой А.Н. от 11.09.2019 указанная денежная сумма подлежала оплате напрямую Ламдону С.Е. в счет оплаты задолженности Пуресевой А.Н. по Договору купли-продажи от 26.11.2018. За Пуресевой А.Н. остались указанные помещения с долей в праве 3/10.

15.03.2021 Пуресева А.Н. и Беличова Ю.А. подписали акт сверки взаиморасчетов, согласно которому, Беличкова Ю.А. подтвердила получение от Пуресевой А.Н. за период с октября 2019 г. по 15.02.2021 г. 487 577,34 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа. Остаток задолженности перед Беличковой Ю.А. по договору купли-продажи составил 126 482,40 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа.

15.03.2021 г. Пуресева А.Н. и Ламдон С.Е. подписали акт сверки взаиморасчётов, согласно которому, Ламдон С.Е. подтвердил получение от Пуресевой А.Н. за период с октября 2019 г. по 15 марта 2021 г. 409 373,16 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа. Остаток задолженности перед Ламдон С.Е. по договору купли-продажи от 26 ноября 2018 г. был выплачен полностью.

Судами также установлено, что по состоянию на 09.04.2021 обязательства перед Ламдоном С.Е. и Беличковой Ю.А. по оплате спорных помещений исполнены в полном объёме. То, что Пуресева А.Н. и Пуресев Д.Н. являются родственниками, само по себе не означает, что приобретение Пуресевой А.Н. имущества, совершено в интересах сына.

В отношении трех спорных помещении, полученных Деевым А.Н. от Пуресевои А.Н. по договору купли-продажи от 18.06.2019 судами установлено, что оплата за спорное имущество осуществлялась Деевым А.Н. путем передачи наличных денежных средств в пользу Пуресева Д.Н. по распискам.

В своей кассационной жалобе Деев А.Н. указывает на то, что реальность передачи им денежных средств в пользу Пуресевой А.Н. подтверждается одновременным подписанием расписок о передаче денежных средств в аналогичном размере Пуресевой А.Н. с Ламдоном С.Е. и Беличковой Ю.А., которые в свою очередь получение денежных средств не отрицают.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции верным образом отмечено, что стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства. Лицам, участвующим в деле (заинтересованным лицам) следует представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства в обоснование правовой позиции по спору.

Само по себе подписание расписок не свидетельствует о том, что переданные Пуресевой А.Н. в пользу Ламдоном С.Е. и Беличковой Ю.А. денежные средства принадлежали Дееву А.Н.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в п.26 Постановления от 22.06.2012 N 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В соответствии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимся в деле доказательствам Деевым А.Н. не доказано наличие финансовой возможности приобретения спорного имущества. Доходы от продажи недвижимости, сведения о которых предоставлены, не сопоставимы с размером стоимости спорного имущества и не подтверждают реальную передачу денежных средств при подписании расписок.

Таким образом, судом апелляционной инстанции обосновано сделан вывод о том, что договор купли-продажи от 18.06.2019 отвечает признакам притворной сделки, прикрывающей отчуждение ликвидного и дорогостоящего имущества Пуресева Д.Н. во избежание последующего взыскания кредиторами.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022 по данному делу, на момент совершения спорной сделки должник уже обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

В отношении иного спорного помещения, полученного Деевым А.Н. по договору купли-продажи от 10.10.2019, помещения, полученного Водовозовым Ф.В. на основании договора купли-продажи от 10.10.2019, а также долей в праве на три помещения, полученных Деевым А.Н., Водовозовым Ф.В. и Ольшанской М.В. по договору купли-продажи от 11.09.2019 судами установлено и подтверждается материалами дела, что оплата по договорам за переданное Пуресевой А.Н. спорное недвижимое имущество осуществлена посредством зачёта со встречными требованиями Деева А.Н., Водовозова Ф.В. и Ольшанской М.В. к Пуресевой А.Н., основанными на исполнении ими обязательств перед Ламдоном С.Е., Беличковой Ю.А. по договору купли-продажи.

В частности, судами установлено, что согласно п.3.1 предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2019 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 23.07.2020), заключенного между Пуресевой А.Н. (продавец) и Деевым А.Н., Водовозовым Ф.В., Ольшанской М.В. (покупатели) стоимость спорного имущества составляет 340 345, 48 долл США, из которых:

· 232 751, 64 долл США выплачивает Деев А.Н. за 5/10 доли в праве на спорные помещения;

· 61 619, 11 долл США выплачивает Водовозов Ф.В. за 1/10 доли в праве на спорные помещения;

· 45 974, 73 долл США выплачивает Ольшанская М.В. за 1/10 доли в праве на спорные помещения.

Согласно п.3.3 предварительного договора оплата спорного имущества осуществляется в пользу Пуресевой А.Н. в размере 10% в срок до 13.09.2019 и в оставшейся части равными ежемесячными платежами, а именно: 2 ежемесячных платежа не позднее 13.09.2019, далее платежи вносятся ежемесячно в течении 14 месяцев, начиная с октября 2019.

Судами также установлено, что Пуресевой А.Н. представлено финансовое поручение от 11.09.2019 адресованное Дееву А.Н., Водовозову Ф.В., Ольшанской М.В., согласно которому платежи по предварительному договору купли-продажи поручено осуществлять в пользу Ламдон С.Е.

Оплата осуществлялась Деевым А.Н., Водовозовым Ф.В., Ольшанской М.В. в пользу Ламдон С.Е. При этом в назначении платежа указано "оплата по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.11.2018 года за Пуресеву А.Н.".

17.08.2020 между Пуресевой А.Н. (продавец) и Деевым А.Н., Водовозовым Ф.В., Ольшанской М.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи согласно п.3.2 которого обязательства по оплате исполнены покупателями на дату заключения договора.

Таким образом, п.3.2 договора купли-продажи от 17.08.2020 представляет собой зачет требовании Пуресевои А.Н. к покупателям из данного договора со встречными требованиями покупателеи к Пуресевои А.Н., основанными на исполнении Деевым А.Н., Водовозовым Ф.В., Ольшанскои М.В. обязательств Пуресевои А.Н.

Зачёт встречных требований по договору от 17.08.2020 осуществлён в течении полугода до принятия Арбитражным судом города Москвы определением от 19.11.2020 заявления о признании Пуресева Д.Н. банкротом.

10.10.2019 между Пуресевой А.Н. и Деевым А.Н. заключен договор купли-продажи помещения (кадастровый номер 77:01:0001075:2547) согласно п.8 которого Деев А.Н. обязуется оплатить за имущество 440 585, 60 долл США в день заключения договора.

10.10.2019 между Пуресевой А.Н. и Водовозовым Ф.В. заключен договор купли-продажи помещения (кадастровый номер 77:01:0001075:2553) согласно п.8 которого Водовозов Ф.В. обязуется оплатить за имущество 295 960,60 долл США в день заключения договора.

10.10.2019 между Продавцами, Пуресевой А.Н. и Деевым А.Н., а также между Продавцами, Пуресевой А.Н. и Водовозовым Ф.В. заключены соглашения о переводе долга (том 16), в соответствии с п.1.1 которых Деев А.Н. и Водовозов Ф.В. приняли на себя часть обязательства Пуресевой А.Н. перед Продавцами по договору купли-продажи спорного имущества от 26.11.2018. Согласно п.2.3 соглашений о переводе долга оплата по договору в пользу Продавцов осуществляется в течении шести месяцев с даты заключения настоящего соглашения.

Несмотря на неполучение Пуресевой А.Н. какого-либо имущества от покупателей согласно п.1.5 соглашений о переводе долга Пуресева А.Н. обязалась выплатить в пользу Деева А.Н. и Водовозова Ф.В. вознаграждение в размере принятых ими обязательств Пуресевой А.Н. перед Продавцами (440 585, 60 долл США в пользу Деева А.Н., и 295 960, 60 долл США в пользу Водовозова Ф.В.).

В соответствии с п.1.6 соглашений о переводе долга с момента заключения настоящего соглашения (10.10.2019) стороны производят зачет требовании о выплате вознаграждения к Пуресевои А.Н. с требованиями об оплате спорного имущества по договорам купли-продажи к Дееву А.Н. и Водовозову Ф.В.

Судом апелляционной инстанции сделан вывод, что исходя из сложившихся отношений сторон, действительными последствиями, к которым они стремились при совершении указанных сделок, являлось не получение вознаграждения от Пуресевой А.Н., а исполнение Деевым А.Н. и Водовозовым Ф.В. за Пуресеву А.Н. обязательств перед Продавцами по договору купли-продажи от 26.11.2018 с зачетом требовании Пуресевои А.Н. к покупателям из договоров купли-продажи от 10.10.2019 со встречными требованиями Деева А.Н. и Водовозова Ф.В. к Пуресевои А.Н.

Размер обязательств Деева А.Н. и Водовозова Ф.В. перед Пуресевой А.Н. по договорам купли-продажи совпадает с размером вознаграждения, подлежащего выплате в их пользу по оспариваемым пунктам соглашения о переводе долга. Соглашение о переводе долга заключено в тот же день, что и договоры купли-продажи, что исключает возникновение правовых последствий в виде выплаты реального вознаграждения в пользу Пуресевой А.Н.

Таким образом в намерения сторон заведомо входило осуществление оплаты за спорное имущество по договорам купли-продажи от 10.10.2019 не в пользу Пуресевой А.Н., а посредством исполнения её обязательств перед Ламдоном С.Е. и Беличковой Ю.А., аналогичным образом с предварительными договорами купли-продажи от 11.09.2019, заключенным между теми же сторонами в отношении иного спорного имущества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с письменными объяснениями Деева А.Н. и отзывом Ольшанской М.В., участие в капитале ООО УК "Благо" определялось наличием собственности на помещения в здании. При этом участником ООО УК "Благо" являлся сам Пуресев Д.Н., а не Пуресева А.Н. Также Деев А.В. являлся генеральным директором ООО УК "Благо" и владельцем 25% доли в капитале ООО "Горотель" (ИНН 7715910089), иным участником которого являлась компания ФД "Премиум ЛТД", контролируемая Пуресевым Д.Н., являвшаяся мнимым собственником имущества последнего, что установлено судом первой инстанции.

На основе данных обстоятельств судом апелляционной инстанции установлено, что иные участники ООО УК "Благо" - Деев А.Н., Возоводов Ф.В. и Ольшанская М.В. - не могли не знать, что Пуресева А.Н. являлась "номинальным" собственником спорного имущества, действовала в интересах Пуресева Д.Н.

Исполнение обязательств за должника по его поручению свидетельствует о невозможности исполнения обязательств самим должником перед его кредиторами.

Таким образом, Деев А.Н., Возоводов Ф.В. и Ольшанская М.В. не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорного имущества.

Судами также установлено и не опровергалось сторонами, что Морозова А.Ю. получила от Водовозова Ф.В. (супруга) спорное помещение безвозмездно по договору дарения от 01.06.2021 в период после введения в отношении должника процедуры реализации имущества, в связи с чем она не может быть признана добросовестным приобретателем имущества.

Согласно п.35 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии с п.2 ст.302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Вышеуказанные зачёты встречных требований Пуресевой А.Н. к Дееву А.Н., Возоводову Ф.В., Ольшанской М.В. из договоров купли-продажи от 17.08.2020 и от 10.10.2019 со встречными требованиями указанных лиц к Пуресевой А.Н., основанными на исполнении ее обязательств перед Продавцами по договору купли-продажи от 26.11.2018, признаны недействительными судом апелляционной инстанции на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Возражения Ольшанской М.В. относительно упоминания в мотивировочной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда Ольшанской М.В., как доверенного лица Пуресева Д.Н., являются несостоятельными. Судом апелляционной инстанции верным образом отражено содержание представленного в материалах дела постановления Басманного районного суда города Москвы от 22.10.2021 N 3/6-1950/2021.

Доводы кассационных жалоб свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Указанные обстоятельства заявителем жалобы не опровергнуты.

Доводы заявителей кассационных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 (N 09АП-88582/2023, N 09АП-88583/2023, N 09АП-88584/2023) по делу N А40-194472/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу N А40-194472/2020, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 16.05.2024 по делу N А40-194472/2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Морхат П.М.

Судьи

Зверева Е.А. Уддина В.З.