Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2024 г. N Ф05-16115/24 по делу N А40-207048/2023

г. Москва

29 июля 2024 г.

Дело N А40-207048/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Нагорной А.Н., Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от ООО "РТА": Дащинский Б.А. д. от 12.09.23

от АО "СТНГ": Скляренко А.В. д. от 10.03.23

рассмотрев 25 июля 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "РТА"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024

по заявлению ООО "РТА"

к АО "СТНГ"

о взыскании задолженности, неустойки

УСТАНОВИЛ:

ООО "РТА" (далее - Истец, Поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "СТНГ" (далее - Ответчик, Покупатель) о взыскании неустойки за просрочку платежа в размере 732 776 руб., неустойки за нарушение данных заверений в размере 1 046 823 руб. Требования уточнялись, приняты судом к рассмотрению в указанной редакции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024 по делу N А40-207048/23 оставлено без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поданной кассационной жалобой ООО "РТА", в которой заявитель со ссылкой на незаконность судебных актов, неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа во взыскании договорной неустойки за нарушение данных заверений в размере 1 046 823 руб. и уменьшения размера договорной неустойки за просрочку платежа в результате зачета однородного встречного требования, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор N СТНГ-ЗКП-03741 от 24.10.2022, по условиям которого истец обязуется поставить, а ответчик принять и оплатить товар.

Согласно п. 2.3 договора Покупатель осуществляет оплату по следующим этапам:

- по факту заключения Договора - предоплата 30% от стоимости оборудования в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания Договора Сторонами на основании выставленного счета Поставщика в адрес Покупателя.

- по факту поставки Оборудования - оплата 70% от стоимости оборудования в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания представителями Сторон товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД на основании выставленного счета и счет-фактуры Поставщика в адрес Покупателя.

Ответчиком произведена предоплата оборудования в полном объеме. Истцом надлежащим образом исполнены обязательства по поставке товара. Между тем, оставшаяся часть стоимости товара не оплачена.

Истцом начислена неустойка за нарушение срока оплаты товара на сумму 732 776 руб., а также неустойка за нарушение ответчиком своих заверений относительно его "финансового состояния, позволяющего исполнять обязанности по Договору на условиях, определённых Договором".

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В период рассмотрения спора по существу ответчиком уплачена оставшаяся сумма задолженности за поставленный товар, в связи с чем истцом заявлено ходатайство об уточнении предмета исковых требований, которое судом было принято. Таким образом, в рамках настоящего дела рассмотрению подлежали требования истца о взыскании неустоек.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь ст.ст. 307, 309, 328, 330, 408, 410, 431.2, 486, 506, 516 ГК РФ, разъяснениями, выраженными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", суд признал начисление неустойки за нарушение срока оплаты товара обоснованным, ее расчет верным, выполненным арифметически правильно. Вместе с тем, суд посчитал правомерным осуществить зачет встречных однородных требований с учетом того, что товар поставлен истцом с нарушением срока, в связи с чем ответчиком также начислена сумма неустойки, которая судом зачтена в счет первоначальных требований, вследствие чего сумма неустойки, заявленная истцом, снижена до 418 730 руб.

Относительно неустойки, начисленной за нарушение ответчиком своих заверений, суд с учетом буквального толкования положений ст. 431.2 ГК РФ пришел к выводу о том, что, исходя из нарушения обязательств поставщиком по поставке товара ответчику, сам истец нарушил заверения перед покупателем применительно к п. 9.1 договора, в связи с чем снизил размер неустойки, начисленной ответчиком истцу на сумму зачета до 0 руб.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Истец в своей кассационной жалобе выражает несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для взыскания неустойки за нарушение ответчиком своих заверений, указывает на противоречивые выводы судов о том, что ответчиком также нарушены заверения, на то, что им была приостановлена поставка продукции до выполнения ответчиком встречного обязательства по оплате товара, на отсутствие нарушения срока поставки товара.

Суд округа считает указанные доводы жалобы подлежащими отклонению в силу следующего.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п.п. 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Суды правомерно исходили из того, что как истцом, так и ответчиком нарушены данные ими заверения, закрепленные в условиях договора. Судами установлено, что обязательства обеих сторон как в части сроков поставки, так и в части сроков оплаты нарушены вопреки договору. Таким образом, применение к обеим сторонам санкций за нарушение данных сторонами заверений явилось правильным. Суды, произведя зачет встречных однородных требований, пришли к справедливым выводам том, что указанные суммы неустоек подлежали уменьшению на сумму зачета до 0 руб. Суд округа не усматривает каких-либо противоречий в выводах судов, в связи с чем признает их правильными, соответствующими действующему гражданскому законодательству.

Довод кассационной жалобы о том, что им была приостановлена поставка продукции до выполнения ответчиком встречного обязательства по оплате товара, подлежит отклонению, поскольку судами установлено, что доказательств такого приостановления истцом в материалы дела не представлено. Уведомление о приостановлении поставок товара ответчику не направлялось.

Что касается довода жалобы о том, что срок поставки товара не нарушен, то суд признает его несостоятельным, поскольку такой срок поставки товара не зависит от даты внесения суммы предоплаты, а исчисляется с момента передачи уполномоченному надлежащим образом представителю Покупателя и подписания соответствующей товарной накладной ТОРГ-12 или универсального передаточного документа (УПД) в силу п. 3.9 договора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы нижестоящих судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами, выводы судов не опровергают, ранее заявлялись в судах нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку и отклонены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А40-207048/2023 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.Н. Нагорная Е.Ю. Филина