Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2024 г. N Ф05-17812/24 по делу N А40-198426/2023

г. Москва

1 августа 2024 г.

Дело N А40-198426/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Матюшенковой Ю.Л., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Конончук С.Г., доверенность от 30.08.2023;

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Орион" на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 года

по иску ООО "Орион"

к ООО "Стройресурс", ООО "Мира"

о признании сделки недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурс" (далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Мира" (далее - ответчик 2) о признании недействительным договор от 30.12.2019 N 1 уступки прав и взыскания по переводу денежных средств и применении последствий недействительности договора от 30.12.2019 N 1 уступки прав и взыскания по переводу денежных средств с момента его совершения на основании статей 53, 167, 168 Гражданского кодекса РФ, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 производство по делу прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Ответчики и третье лицо своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами из материалов дела, на момент подачи иска и рассмотрения дела указанные истцом в качестве ответчиков стороны оспариваемой сделки - ООО "Стройресурс", ООО "Мира" исключены из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вследствие ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности (процессуальная дееспособность) принадлежит в арбитражном суде организациям и гражданам (ч. 2 ст. 43 АПК РФ).

Таким образом, участником арбитражного процесса может являться лицо, обладающее процессуальной правоспособностью и дееспособностью.

В силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Исходя из разъяснений, данных в сохранившем силу постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 N 7278/05, в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, соответственно спор не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ должно быть прекращено.

Поскольку спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия ликвидированных контрагентов сделок, производство по делу прекращено обоснованно и правомерно.

При этом суды также обоснованно указали, что отсутствуют основания для замены ответчика на индивидуального предпринимателя Смирнова Алексея Викторовича или привлечения к участию в деле соответчика.

Согласно п. 1 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

При уступке права требования уплаты задолженности к новому кредитору иные права не переходят, если иное не согласовано сторонами в договоре цессии. По договору цессии к новому кредитору перешло лишь конкретное право требования - право требовать уплаты задолженности в конкретной сумме. Перемена лица в обязательстве не означает перемену лица в договоре, которым уступлено конкретное право требования и по которому оно уступлено.

В данном случае было уступлено простое право (требования), входящее в содержание простого денежного обязательства. Появление в этом обязательстве нового управомоченного лица не означает, что новый кредитор в этом обязательстве вправе быть участником оспариваемого истцом договора.

Учитывая, что замены стороны в договоре цессии от 30.12.2019 не происходит, оснований для замены ответчика или привлечения соответчика не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию истца с оценкой обстоятельств дела.

Доводы истца о неправомерности отказа суда в допросе свидетелей и назначении экспертизы оценивались судами и были обоснованно отклонены, учитывая также наличие оснований для прекращения производства по делу.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 года по делу N А40-198426/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Ю.Л. Матюшенкова А.Н. Нагорная