Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2024 г. N Ф05-16867/22 по делу N А40-162254/2021

г. Москва

08 августа 2024 г.

Дело N А40-162254/21

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Морхата П.М., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:

от Зимановой Н.А. - Ромашов Д.Г. - дов. от 17.03.2023 г.

от конкурсного управляющего ООО "Стройновация" - Рожкова Н.А. - лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании 05 августа 2024 года

кассационную жалобу Зимановой Надежды Александровны

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2024 года

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого дома и земельного участка N 33 от 23.01.2018, заключенного между должником и Зимановой Н.А., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройпроект"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2022 в отношении ООО "Стройпроект" открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Павлов Д.В.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2023 конкурсным управляющим утвержден Шишин О.В.

Через канцелярию суда 13.02.2023 от конкурсного управляющего ООО "Стройпроект" поступило заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого дома и земельного участка N 33 от 23.01.2018, заключенного между должником ООО "Стройпроект" и Зимановой Н.А.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2024 года признан недействительной сделкой договор купли-продажи жилого дома и земельного участка N 33 от 23.01.2018 г., заключенный между ООО "Стройпроект" и Зимановой Н.А. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зимановой Н.А. в конкурсную массу ООО "Стройпроект" денежных средств в размере 108 107 990 рублей. Взыскано с Зимановой Н.А. в конкурсную массу должника ООО "Стройпроект" государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Зиманова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, ответчик ссылался на пропуск и.о. конкурсного управляющего предельно допустимого срока для оспаривания совершенной сделки, как по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 ГК РФ. Однако суды не дали какой-либо правовой оценки доводам ответчика.

По утверждению кассатора, ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не указали мотивы, по которым пришли к выводу, что совершенная сделка выходит за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, в рамках дела N А41-36167/2017 аналогичные договору купли-продажи участка N 33 сделки признавались судами действительными при схожих фактических обстоятельствах, а в настоящем споре сделка была признана недействительной - что нарушает единообразие судебной практики применения и толкования закона.

Заявитель ссылался на то, что суды первой и апелляционной инстанции ошибочно пришли к выводу о том, что сделка причиняет вред кредиторам ООО "Стройпроект" на основании того, что денежные средства за приобретение недвижимого имущества от Зимановой Н.А. в пользу ООО "Стройпроект" не были оплачены, а цена сделки была существенным образом занижена.

Представитель Зимановой Н.А. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий должником возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судами 23.01.2018 г. между ООО "Стройпроект" и Зимановой Н.А. заключен договор купли-продажи жилого дома и земельного участка N 33.

По условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателя жилой дом площадью 1 249.5 кв.м., расположенный по адресу Московская область, Одинцовский р-н, д. Молоденово, ГП-9, д. 33, с кадастровым номером 50:20:0000000:49696 и земельный участок площадью 4017 кв.м., расположенный по адресу обл. Московская, р-н Одинцовский, с/о Назарьевский, вблизи д. Молоденово, с кадастровым номером 50:20:0041514:320 (далее совместно - имущество N 2). Стоимость отчуждаемого имущества составляет сумму в размере 48 050 000 руб.

Конкурсный управляющий должника полагает, что указанный договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением.

По мнению конкурсного управляющего сделка также является недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции не нашел оснований для признания оспариваемой сделки по п.1 ст. 170 ГК РФ, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что заключая оспариваемый договор должник и ответчик не преследовали цели достижения заявленных в этих договорах результатов.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, которое состоит в том, что договор заключен по значительно заниженной стоимости.

Суды приняли во внимание, что в деле N А41-36167/17 о признании банкротом ООО "Стройинновация", в рамках рассмотрения обособленного спора по оспариванию соглашения об отступном от N18 от 09 января 2017 года, заключенное между ООО "Стройпроект" и ООО "Стройинновация", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стройпроект" в пользу ООО "Стройинновация" 108 107 990 рублей.

По соглашению об отступном N 18 от 09 января 2017 года ООО "Стройпроект" на основании договора уступки требования N 03-250-02/16 от 29 января 2016 года получило от должника в качестве отступного имущество.

В рамках данного обособленного спора проведена судебная экспертиза. Заключением эксперта от 02.07.2020 года N 138(99)/2020 установлено, что рыночная стоимость имущества N 2 на 09 января 2017 года составила в общей сумме 108 107 990 руб.

Суды исходили из того, что должник ООО "Стройпроект" денежные средства по договору купли-продажи от Зимановой Н.А. не получил. Судами учтено, что сделка совершена безвозмездно, поскольку денежные средства за приобретение недвижимого имущества от Зимановой Н.А. не поступили. Ответчицей не доказано, что согласованная в договоре сумма сделки была оплачена должнику.

Конкурсный управляющий в суде апелляционной инстанции представил полученные им после завершения спора в суде первой инстанции кассовую книгу (копию), в которой имеется запись от 23.01.20218 о принятии от Зимановой Н.А. денежных средств в размере 48 050 000 руб.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что у суда первой инстанции не имелось обязанности по проведению экспертизы. Зиманова Н.А. как она сама об этом указывает, ходатайства о проведении экспертизы не заявляла, своими процессуальными правами в своих же интересах не воспользовалась.

Доказательства того, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости изменилась через год в сторону снижения, в материалах дела отсутствуют. Отсутствуют также доказательства того, что объекты недвижимости претерпели какие-либо изменения, вследствие чего изменилась их стоимость.

Суды отметили, что при разрешении настоящего обособленного спора ответчиком не было представлено доказательств того, что его финансовое положение позволяло оплатить стоимость земельного участка, дома в общем размере 48 050 000 рублей.

В обоснование финансовой возможности по приобретению спорных жилого дома и земельного участка Зиманова Н.А. в суд апелляционной инстанции представила справку из АО "АктивКапиталБанк" от 22.12.2017, согласно которой в данном банке она имела открытый счет, остаток на котором составлял бы 49 101 830 руб. Справка подписана заместителем управляющего дополнительного офиса "Центральный" ПАО "АК Банк" Егоровым А.В.

Для проверки данного обстоятельства судом апелляционной инстанции в Агентство по страхованию вкладов было направлено определение об истребовании доказательств: суд запросил сведения о расчетных счетах Зимановой Н.А. и движении по ним в АО "Актив Капитал Банк".

От Агентства по страхованию вкладов поступил ответ от 04.03.2024, согласно которому в автоматизированной банковской системе счет N 40817810570001045821 отсутствует, Зиманова Н.А. не является клиентом банка.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции правомерно счел представленную Зимановой Н.А. справку как ненадлежащее доказательство, поскольку она не подтверждает наличие денежных средств в указанной сумме на момент приобретения объектов недвижимости. Движение денежных средств по счету справка не отражает.

Равным образом не представлено доказательств оплаты указанной стоимости.

Суды обоснованно исходили из того, что Зиманова Н.А., в отсутствие у нее финансовой возможности по оплате приобретаемого имущества, заведомо рассматривала условие о размере стоимости своего предоставления как фиктивное, осознавала, что оно не будет исполнено в полном объеме перед продавцом-должником и, соответственно, не могла не знать, что сделка купли-продажи при отсутствии реального встречного предоставления нарушает права и законные интересы кредиторов должника, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Также судами учтены доводы конкурсного управляющего должника, отраженные в заявлении, которыми он обосновывает аффилированность сторон сделки и ответы, поступившие в материалы дела от органов ЗАГС.

Вопреки доводам кассатора, в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника вследствие регистрации перехода права собственности на спорное имущество к иным лицам, экономический смысл совершения оспариваемой сделки отсутствовал, не подтверждено, что расчет по оспариваемой сделке произведен покупателем за счет средств, полученных от реализации личного имущества, и денежные средства поступили в распоряжение должника и в последующем израсходованы им.

С учетом установленных обстоятельств аффилированности ответчика и должника, суды пришли к обоснованному выводу, что договор купли-продажи жилого дома и земельного участка N 33 от 23.01.2018 г. является недействительным на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением правом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

Конкурсный управляющий не являлся стороной по оспариваемым сделкам.

В связи с указанным обстоятельством конкурсный управляющий, а также иные заинтересованные лица, не являющиеся участниками оспариваемой сделки, лишь после введения в отношении должника процедуры банкротства, в рамках проводимых конкурсным управляющим мероприятий по установлению имущества должника и сделок по его отчуждению могли получить информацию о факте совершения должником сделки.

О совершенной сделке конкурсный управляющий узнал в рамках дела о банкротстве должника.

Поскольку конкурсный управляющий утвержден решением суда от 22.12.2022 г., а с заявлением об оспаривании сделок он обратился в суд 13.02.2023 г., то срок исковой давности на подачу заявления не истек, что не опровергает заявитель жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

В кассационной жалобе, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы судов, заявитель не привел.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2024 года по делу N А40-162254/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

П.М. Морхат Н.Н. Тарасов