Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2024 г. N Ф05-17170/21 по делу N А40-201556/2018

город Москва

09 августа 2024 г.

Дело N А40-201556/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Инвестиционное Содружество" (ООО "Корпорация Инвестиционное Содружество") - Каинов Р.В. по дов. от 11.09.2022,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Гренадеры" (ООО "Гренадеры") - Воропаев Д.С. по дов. от 06.05.2023,

от третьих лиц: Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) - неявка, извещена; арбитражного управляющего Кутышевой Веры Анатольевны (а/у Кутышева В.А.) - неявка, извещена,

от лиц, обратившихся в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве": Маханцева Валерия Сергеевича (Маханцев В.С.) - неявка, извещен; Гаврилова Владимира Ивановича (Гаврилов В.И.) - Санкина Ю.В. по дов. от 28.07.2016; финансового управляющего Гаврилова В.И. - Демченко Виталия Васильевича (ф/у Демченко В.В.) - неявка, извещен,

рассмотрев 07 августа 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы Маханцева В.С., Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2020 года

и определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2024 года

по иску компании "Арехелд Лимитед" (определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена компании "Арехелд Лимитед" на ООО "Корпорация Инвестиционное Содружество")

к ООО "Гренадеры"

о взыскании денежных средств

третьи лица: Росфинмониторинг, а/у Кутышева В.А.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 по делу N А40-201556/2018, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 и Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2021, заявленные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Гренадеры" в пользу компании "Арехелд Лимитед":

- по договору займа целевого процентного займа от 15.06.2012 N 02/500-200 Га/15.06 задолженность: 80 108 000 руб. - сумма займа, 58 731 235 руб. - проценты за пользование займом; 80 000 000 руб. - пени за просрочку возврата суммы займа, 40 000 000 руб. - пени за просрочку возврата начисленных процентов;

- по договору займа целевого процентного займа от 17.10.2012 N 03/500-200 Га/17.10 задолженность: 2 000 000 долларов США - сумма займа, 1 408 438 долларов США - проценты за пользование займом, 200 000 долларов США - пени за просрочку возврата суммы займа, 140 000 долларов США - пени за просрочку возврата начисленных процентов;

- по договору займа целевого процентного займа от 30.11.2012 N 04G задолженность: 3 000 000 долларов США - сумма займа, 2 043 780 долларов США - проценты за пользование займом, 300 000 долларов США - пени за просрочку возврата суммы займа, 200 000 долларов США - пени за просрочку возврата начисленных процентов;

- 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- проценты, начисленные на сумму займа, с момента вынесения судебного акта по день фактического исполнения обязательства;

- неустойку в соответствии с п. п. 4.1 и 4.2 договоров, начисленныую на сумму займа с момента вынесения судебного акта по день фактического исполнения обязательства.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2021 N 305-ЭС21-23052 ООО "Гренадеры" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым указать на следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2017 по другому делу N А40-49537/2016 Гаврилов В.И. признан несостоятельным (банкротом); финансовым управляющим назначен Демченко В.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 по другому делу N А40-87220/2021 требования компании "Арехелд Лимитед" в размере 975 487 187 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Гренадеры".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 по другому делу N А40-87220/2021 ООО "Гренадеры" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 по другому делу N А40-87220/2021 требования Маханцева В.С. к ООО "Гренадеры" в размере 1 850 000 руб. были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2023 по другому делу N А40-87220/2021 принято к рассмотрению заявление о привлечении, в том числе Гаврилова В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Гренадеры".

Гаврилов В.И., а также ф/у Демченко В.В., не согласившись с решением суда первой инстанции от 01.12.2020 по настоящему делу N А40-201556/2018, обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. При этом Маханцев В.С. также, не согласившись с решением суда первой инстанции от 01.12.2020, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с ходатайством о присоединении к апелляционным жалобам Гаврилова В.И. и ф/у Демченко В.В. В обоснование права на обжалование сослались на положения п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ; далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), указали, что в отношении Гаврилова В.И. подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - ООО "Гренадеры", а Маханцев В.С. является кредитором должника.

Следует обратить внимание, что определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу N А40-201556/2018 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца - компании "Арехелд Лимитед" на ООО "Корпорация Инвестиционное Содружество".

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 в удовлетворении апелляционных жалоб Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В. (с учетом доводов Маханцева В.С., присоединившегося к апелляционным жалобам Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В.) на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 по делу N А40-201556/2018 было отказано.

По делу N А40-201556/2018 поступили три кассационные жалобы от Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В., Маханцева В.С., в которых заявители просят отменить решение суда первой инстанции от 01.12.2020 и определение суда апелляционной инстанции от 07.05.2024; принять по делу новый судебный акт - "в заявленных требованиях отказать".

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

Росфинмониторинг, а/у Кутышева В.А., Маханцев В.С., ф/у Демченко В.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил лиц, участвующих в деле, их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Корпорация Инвестиционное Содружество" поступил отзыв на кассационные жалобы, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Гренадеры" поступил отзыв на кассационные жалобы, в котором оно возражает против удовлетворения жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта - определения.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационные жалобы Маханцева В.С., Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В. от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представитель Гаврилова В.И. поддержал доводы, изложенные во всех кассационных жалобах.

Представители ООО "Корпорация Инвестиционное Содружество", ООО "Гренадеры", по доводам кассационных жалоб возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта; пояснил, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационных жалобах, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы. Принимая во внимание доводы кассационных жалоб, представитель ООО "Корпорация Инвестиционное Содружество" в обоснование правовой позиции указал на судебные акты по другому делу N А40-89515/2022 (по иску Гаврилова В.И. в лице ф/у Демченко В.В. к ООО "Гренадеры", компании "Арехелд Лимитед" о признании недействительным акта сверки от 02.02.2016); Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2023 N 305-ЭС23-20364 отказано ф/у Демченко В.В. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации; Верховный Суд Российской Федерации исходил из того, что, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями ст. ст. 1, 8, 12, 53, 153, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, указав, что акт сверки лишь только констатирует итог расчетов между сторонами, не является самостоятельной сделкой, подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, сведения о котором в спорный период содержались в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющимся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом определении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Правоотношения по договору займа подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309-328) и специальными нормами, содержащимися в § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 1 глава 42 "Заем": ст. ст. 807-818).

Следует обратить внимание, что с учетом разъяснений, данных в вопросе 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Суд апелляционной инстанции, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", рассмотрел апелляционные жалобы Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В. (с учетом доводов Маханцева В.С., присоединившегося к апелляционным жалобам Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В.) применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, исследовал и оценил, представленные в материалы дела доказательства и не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции. При этом, отклоняя довод о том, что акт сверки от 02.02.2016 подписан неуполномоченным лицом - бывшим руководителем ООО "Гренадеры" Прудниковым Юрием Михайловичем, сложившим полномочия с 11.11.2013, ввиду чего прерывание срока исковой давности не произошло, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренному делу, касающемуся спорных правоотношений (по другому делу N А40-89515/2022) исходили из того, что акт подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, сведения о котором в спорный период содержались в ЕГРЮЛ.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационных жалоб, исходя из полномочий суда кассационной инстанции, конкретных обстоятельств именно данного дела, соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Судом соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационных жалоб не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителей кассационных жалоб - Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В., Маханцева В.С. не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права. Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Доводы заявителей кассационных жалоб со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В., Маханцева В.С., а вынесенное по делу определение суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным.

При этом производство по кассационным жалобам Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В., Маханцева В.С. на решение суда первой инстанции (в просительной части кассационных жалоб Гаврилов В.И., ф/у Демченко В.В., Маханцев В.С. просят отменить, в том числе и решение суда первой инстанции от 01.12.2020) подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку право на обжалование указанного судебного акта в порядке, предусмотренном п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, было реализовано заявителями путем подачи апелляционных жалоб Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В. (с учетом доводов Маханцева В.С., присоединившегося к апелляционным жалобам Гаврилова В.И., ф/у Демченко В.В.), при этом, исходя из ограниченности полномочий суда кассационной инстанции по собиранию, исследованию и оценке доказательств, предметом кассационного производства в данном случае может являться именно судебный акт суда апелляционной инстанции, принятый по результату рассмотрения апелляционных жалоб заявителей, поданных в вышеуказанном порядке.

Руководствуясь ст. ст. 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по кассационным жалобам Маханцева Валерия Сергеевича, Гаврилова Владимира Ивановича, финансового управляющего Гаврилова Владимира Ивановича - Демченко Виталия Васильевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2020 года по делу N А40-201556/2018.

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2024 года по делу N А40-201556/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы Маханцева Валерия Сергеевича, Гаврилова Владимира Ивановича, финансового управляющего Гаврилова Владимира Ивановича - Демченко Виталия Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.В. Кобылянский А.В. Цыбина