Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г. N Ф05-11254/24 по делу N А40-101648/2023

г. Москва

16 августа 2024 г.

Дело N А40-101648/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

Никитина Инна Ювенальевна (лично, паспорт), представитель Никитин А.Е. (доверенность от 27.07.2023), Панфилов Д.В. (по устному заявлению);

от Труфанова Руслана Юрьевича - Цараков З.А. (доверенность от 20.09.2023), после перерыва не явился;

от Фатахова Исхака Борисовича - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "С-Холдинг" - не явился, извещен;

от индивидуального предпринимателя Алхазовой Елены Олеговны - Ледова Ю.Р. (доверенность от 01.09.2023), после перерыва Алимов В.Р. (доверенность от 01.07.2024);

от индивидуального предпринимателя Арвеладзе Зазы Резоевича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Труфанова Руслана Юрьевича и индивидуального предпринимателя Алхазовой Елены Олеговны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А40-101648/2023

по иску Никитиной Инны Ювенальевны в интересах общества с ограниченной ответственностью Фирма "Руслат"

к Труфанову Руслану Юрьевичу,

третье лицо: Фатахов Исхак Борисович, общество с ограниченной ответственностью "С-Холдинг", индивидуальный предприниматель Алхазова Елена Олеговна, индивидуальный предприниматель Арвеладзе Заза Резоевич,

о взыскании суммы убытков,

УСТАНОВИЛ:

Никитина Инна Ювенальевна (далее - Никитина И.Ю., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью Фирма "Руслат" (далее - ООО Фирма "Руслат", общество) обратилась в суд с иском к Труфанову Руслану Юрьевичу (далее - Труфанов Р.Ю., ответчик) о взыскании убытков в размере 9 799 791 руб. 16 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фатахов Исхак Борисович, общество с ограниченной ответственностью "С-Холдинг", индивидуальный предприниматель Алхазова Елена Олеговна (далее - ИП Алхазова Е.О.), индивидуальный предприниматель Арвеладзе Заза Резоевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Труфанов Р.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП Алхазова Е.О. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить в части выводов о мнимости заключенных договоров на оказание юридических услуг, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 26.01.2023 по 06.02.2023 Труфанов Р.Ю., осуществляя полномочия генерального директора ООО Фирма "Руслат", перечислил денежные средства с расчетного счета общества в сумме 9 799 791,16 руб. следующим образом:

26.01.2023 - ИП Фатахову И.Б. в сумме: 5 955 937,81 руб. с указанием назначения платежа: "Уплата задолженности по акту сверки взаимных расчетов от 25.01.2023 по письму о возврате от 26.01.2023";

26.01.2023 - ИП Алхазовой Е.О. в сумме: 2 491 853,35 руб. с указанием назначения платежа: "Оплата задолженности по договору N 13-08/21 от 13.08.2021 об оказании юридических услуг";

06.02.2023 - ООО "С-ХОЛДИНГ" в сумме 194 550,00 руб. с указанием назначения платежа: "Оплата по договору аренды нежилого помещения N 10/2022 от 01.10.2022 за период с 01.10.2022 по 31.12.2022";

06.02.2023 - ООО "С-ХОЛДИНГ" в сумме: 389 100,00 руб. с указанием назначения платежа: "Оплата по договору аренды нежилого помещения N 10/2022 от 01.10.2022 за период с 01.01.2023 г. по 31.03.2023";

06.02.2023 - ИП Арвеладзе З.Р. в сумме: 768 350,00 руб. с указанием назначения платежа: "Оплата по договору строительного подряда N 100 от 03.10.2022 за строительные и отделочные работы по Акту выполненных работ от 30.11.2022".

Полагая, что действия по перечислению денежных средств осуществлены генеральным директором, контролируемым Фатаховым И.Б., направлены на причинение ущерба обществу, истец обратился в суд с требованием о взыскании убытков в пользу Общества.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание установленные вступившими в законную силу судебными актами N А40-210355/2021, NА40-128379/2022 обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности ответчиком правомерности действий по перечислению ИП Фатахову И.Б., ИП Алхазовой Е.О., ООО "С-ХОЛДИНГ", ИП Арвеладзе З.Р. денежных средств.

Суды исходили из того, что денежные средства в пользу Фатахова И.Б. перечислены в связи с уплатой им за общество денежных средств в Департамент имущества города Москвы по Договору купли-продажи недвижимости N 59-2381 от 27.07.2015, признанному в дальнейшем недействительной сделкой.

При этом суды учитывали, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2022 г. по делу N А40-210355/2021 установлено, что сам факт перечисления Фатаховым И.Б. денежных средств за ООО Фирма "Руслат" во исполнение договорных обязательств контролируемого им Общества не влечет за собой вывод о возникновении у Фатахова И.Б. права требования к ООО Фирма "Руслат" обязательственного характера.

Данным судебным актом решение единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО Фирма "Руслат" (Труфанова Р.Ю.), которым ООО Фирма "Руслат" признало задолженность перед Фатаховым И.Б. в размере 4 001 988 руб. 06 коп., а также процентов в размере 1 389 559,80 руб., и гарантировало Фатахову И.Б. возврат денежных средств в срок до 20.08.2021, признано недействительным.

Более того, из решения внеочередного общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" (протокол от 29.07.2021 N 1/21), а также свидетельства об удостоверении решений органа управления юридического лица от 30.07.2021, следует, что общим собранием участников задолженность ООО Фирма "Руслат" перед Фатаховым И.Б. в отношении произведенных за общество платежей в Департамент имущества платежными поручениями N 9 от 12.09.2016 и N 10 от 12.09.2016, не одобрена.

Вместе с тем, при отсутствии решения органа управления юридического лица об одобрении выплаты Фатахову И.Б. денежных средств, более того, при наличии судебного акта о признании решения единоличного исполнительного органа о признании задолженности недействительным, Труфанов Р.Ю. перечислил Фатахову И.Б. денежные средства, что, по мнению судов, привело к причинению обществу убытков.

Действия ответчика по перечислению денежных средств в пользу ООО "С-ХОЛДИНГ" и ИП Арвеладзе З.Р. также признаны судами недобросовестными и неразумными.

Судами установлено, что денежные средства перечислены данным лицам в связи с заключением договора аренды нежилого помещения N 10/2022 от 01.10.2022 с ООО "С-ХОЛДИНГ" и договора строительного подряда N 100 от 03.10.2022 с ИП Арвеладзе З.Р.

Объектом аренды по Договору аренды нежилого помещения N 10/2022 от 01.10.2022 и объектом проводимых ремонтных работ по Договору строительного подряда N 100 от 03.10.2022 являются одни и те же помещения, принадлежащие ООО "С-ХОЛДИНГ" на праве собственности.

Генеральным директором ООО "С-ХОЛДИНГ" является Фатахов Борис Иcхакович; контролирующим лицом ООО "С-ХОЛДИНГ" является Фатахов Андрей Исхакович (доля в размере 99,5% уставного капитала); миноритарным участником ООО "С-ХОЛДИНГ" является Фатахова Юлия Исхаковна (доля в размере 0,5% уставного капитала), которые являются близкими родственниками (детьми) контролирующего участника общества Фатахова И.Б.

Таким образом, договоры отвечают признакам сделок с заинтересованностью контролирующего участника общества Фатахова И.Б.

Поскольку участниками общества являются Фатахов И.Б. и Никитина И.Ю., решение об одобрении таких сделок в отсутствие голосования Никитиной И.Ю. не могло быть принято, при этом голос Фатахова И.Б. не подлежал учету в соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судами также учтено, что исходя из представленных в материалы дела доказательств, с момента вступления Труфанова Р.Ю. в должность генерального директора (06.08.2021) до 12.05.2023 ООО Фирма "Руслат" хозяйственную деятельность не осуществляло.

Однако, в отсутствие хозяйственной деятельности общества ответчик заключил сделки с заинтересованностью контролирующего участника Фатахова И.Б. и уплатил по ним денежные средства общества в размере 583 650,00 руб. и 768 350,00 руб., не исполнив установленную законом обязанность по уведомлению незаинтересованного участника общества о намерении совершить такие сделки, и скрывая впоследствии от незаинтересованного участника общества информацию (документы) о соответствующих сделках и распорядительных действиях (вступивший в законную силу судебный акт по делу N А40-11746/2023).

Более того, суды отметили, что сведения о кредиторской задолженности общества, возникшей на основании соответствующих сделок в размере 583 650,00 руб. и 768 350,00 руб., ответчиком в годовую бухгалтерскую отчетность ООО Фирма "Руслат" по итогам 2022 года не внесены, что подтверждается содержанием строки 1520 "кредиторская задолженность" бухгалтерского баланса общества.

Наличие недобросовестности и неразумности распорядительных действий по перечислению денежных средств общества ИП Алхазовой Е.О., по мнению судов, также подтверждается фактом отсутствия хозяйственной деятельности общества в период заключения сделок.

Суды отметили, что сведения о кредиторской задолженности по сделкам с ИП Алхазовой Е.О. также не отражены в годовой бухгалтерской отчетности ООО Фирма "Руслат" за период с 31.08.2021 по 31.12.2022, что подтверждается содержанием строки 1520 "кредиторская задолженность".

При этом суды отметили, что Договор N 13-08/21 от 13.08.2021 и дополнительные соглашения к нему не соответствуют обычным условиям гражданского оборота, поскольку денежные средства по данному договору оплачены единовременно 26.01.2023 и только после их зачисления на расчетный счет общества. При этом, ранее какие-либо платежи в адрес ИП Алхазовой Е.О. общество не производило, что не соответствует длящемуся характеру отношений по договору об оказании юридических услуг и обычным условиям гражданского оборота, применяемых в схожих правоотношениях.

Кроме того, судебные дела с обществом рассмотрены в период 2021 - 2022 годы, на дату заключения Договора об оказании юридических и дополнительных соглашений к нему ИП Алхазова Е.О. деятельность в области права не осуществляла, соответствующая запись N 422302500074490 внесена в ЕГРИП только 15.03.2022.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статьи 170 ГК РФ, установив мнимость договора и дополнительных соглашений к нему, а также создание ответчиком фиктивного документооборота с целью уклонения от ответственности, отметив, что вступившие в законную силу судебные акты по делам N А40-221533/2021, N А40-210355/2021, N А40-280014/2021, N А40-11746/2023, N А40-4682/2023 свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком полномочиями генерального директора ООО Фирма Руслат", что привело к выбытию всего имущества (денежных средств) общества в пользу указанных лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод Труфанова Р.Ю. относительно незаконных, по мнению кассатора, выводов судов об отсутствии обязательств перед Фатаховым И.Б., отклоняются судом округа, поскольку фактичекски направлены на пересмотр установленных вступившим в законную силу по делу N А40-210355/2021 обстоятельств.

Отклоняя ссылку Труфанова Р.Ю. на несогласие с выводами судов относительно отсутствия со стороны ООО "С-ХОЛДИНГ" встречного предоставления, суд округа исходит из установленных судами обстоятельств неосуществления обществом деятельности, наличия аффилированности между Фатаховым И.Б. и контролирующими ООО "С-ХОЛДИНГ" лицами, а также отсутствия одобрения данной сделки, совокупность которых свидетельствует о недобросовестных действиях генерального директора заключившего и перечислившего денежные средства ООО "С-ХОЛДИНГ".

В части доводов относительно сделки, заключенной с ИП Арвеладзе З.Р., суд округа соглашается с выводами судов о том, что в отсутствие осуществления хозяйственной деятельности, при отсутствии в обществе работников ответчиком не обоснована необходимость проведения ремонтных работ в помещении, принадлежащем на праве собственности ООО "С-ХОЛДИНГ", аффилированному с Фатаховым И.Б.

Доводы относительно выводов судов о мнимости договора об оказании юридических услуг связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Доводы, изложенные ИП Алхазовой Е.О. в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А40-101648/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова