Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2024 г. N Ф05-30375/23 по делу N А40-284742/2021

г. Москва

20 августа 2024 г.

Дело N А40-284742/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

Сухова О.Н. лично, паспорт,

от конкурсного управляющего ООО "Евразийский Торговый Дом" - Воропаев Д.С. по доверенности от 01.03.2024,

от Быкова Д.С. - Усов Д.Н. по доверенности от 27.09.2023,

рассмотрев 14.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Евразийский Торговый Дом"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024

по заявлению Суховой О.Н. о процессуальной замене кредитора ООО "Союзтэк" на правопреемника Сухову О.Н.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Евразийский Торговый Дом",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2022 ООО "Евразийский торговый дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Воропаева Оксана Владимировна.

В Арбитражный суд города Москвы 12.02.2024 поступило заявление Суховой Оксаны Николаевн о процессуальной замене кредитора ООО "Союзтэк" на правопреемника Сухову О.Н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора ООО "Союзтэк" на правопреемника Сухову О.Н. по обстоятельствам, установленным определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022 на сумму требований в размере 1 745 435,20 руб. в реестре требований кредиторов должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024 изменено в части суммы, установлен размер требований в реестре требований кредиторов должника - 745 435,20 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым оставить заявление о процессуальном правопреемстве без удовлетворения.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Суховой О.Н. на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, Сухова О.Н. и представитель Быкова Д.С. против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, указанным в отзыве, полагали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц и их представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования, перевод долга) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования. По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации только существующее право может быть предметом уступки.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Союзтэк" в общем размере 745 435,20 руб.

19.12.2023 между ООО "Союзтэк" и Суховой О.Н. заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым предметом являются права требования к ООО "Евразийский торговый дом", в том числе подтвержденные вышеуказанным определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022.

В соответствии с условиями указанного договора моментом перехода прав требований является подписание самого договора уступки.

19.12.2023 между ООО "Союзтэк" и Суховой О.Н. заключено соглашение к договору уступки требования (цессии) от 19.12.2023, в соответствии с которым стоимость уступаемого права требования составляет 400 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции не усмотрел несоответствия договора от 19.12.2023 положениям статей 382, 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и, установив факт оплаты по договору уступки, не нашел препятствий для замены кредитора на его правопреемника.

Суд апелляционной инстанции поддержал сделанные судом первой инстанции выводы, указав, что в резолютивной части определения Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024 указана сумма требований конкурсного кредитора в размере 1 745 435, 20 руб. в реестре требований кредиторов должника, что противоречит материалам дела, ввиду чего изменил сумму требований на 745 435, 20 руб.

При этом, судами двух инстанций отклонены как документально неподтвержденные доводы конкурсного управляющего о наличии в действиях заявителя злоупотребления правом при выкупе у ООО "Союзтэк" задолженности ООО "Евразийский торговый дом".

В пункте 1 Постановления N 25 обращено внимание судов на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Между тем, в рассматриваемом случае таких обстоятельств судами установлено не было.

Так, судами указано, что конкурсным управляющим надлежащим образом не подтверждено наличие признаков аффилированности должника и Суховой О.Н., не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о направленности действий последней на приобретение контроля над процедурой банкротства с учетом размера приобретенной реестровой задолженности.

Таким образом, суды пришли к выводу, что сделка по уступке не содержит экстраординарных условий, отвечает критериям разумности, обоснованности рисков, укладывается в рамки хозяйственной (финансово-экономической) деятельности сторон.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции также принята во внимание правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, о том, что приобретение аффилированным лицом прав требования к должнику уже после возбуждения дела о его несостоятельности, неудовлетворительное финансовое состояние которого публично известно, не является основанием для понижения требования в очередности: когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (п. 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной.

Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Из изложенного следует, как правильно указано судами, что поскольку требование не вытекает из корпоративных отношений с должником, приобретено после возбуждения производства по делу о банкротстве и не может быть признано компенсационным финансированием, факт аффилированности такого кредитора с должником не влечет понижения его требований или отказа в признании таких требований обоснованными.

Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным и обоснованным выводам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в ней доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты являются мотивированными, обоснованными, в связи с чем, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024 в неизмененной части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу N А40-284742/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов