Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. N Ф05-16033/24 по делу N А40-223801/2023

г. Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А40-223801/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "КС Лидер": Дубовик Е.А. по доверенности от 10.06.2024

от Рагель А.В.: Зима М.И. по доверенности от 18.08.2024

от Хаева Н.В.: Потехина А.В. по доверенности от 15.08.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КС Лидер", Хаева Н.В. (ст. 42 АПК РФ)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А40-223801/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "КС Лидер"

к Рагель Александру Владимировичу

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КС Лидер" (далее - ООО "КС Лидер", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Рагель Александру Владимировичу (далее - Рагель А.В., ответчик) об обязании бывшего руководителя предоставить документацию, касающуюся деятельности общества, а также об обязании на случай неисполнения решения суда выплатить судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по дату фактического исполнения, но не менее 150 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2024 удовлетворены требования об обязании бывшего руководителя передать документы в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу, о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 решение суда от 15.02.2024 отменено с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным постановлением, ООО "КС Лидер" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неверное распределение бремени доказывания, на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.

Хаев Николай Викторович (далее - Хаев Н.В.) также обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в которой просит об отмене судебного постановления, полагая, что оно принято о его правах и обязанностях. Указывает, что в настоящее время является генеральным директором общества, при этом, определением суда первой инстанции от 15.02.2024 отказано в привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящих кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступили отзывы на кассационные жалобы, содержащие возражения относительно их удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и Хаева Н.В. доводы своих кассационных жалоб и жалоб друг друга поддержали, представитель ответчика возражал против их удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого постановления суда.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании решений единственного участника ООО "КС Лидер" Рагель А.В. с 11.06.2021 занимал должность генерального директора общества, 26.06.2023 его полномочия прекращены в связи с заявлением о переводе на должность заместителя директора по строительству.

С 27.06.2023 по настоящее время генеральным директором общества является Хаев Н.В.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указывает на то, что после прекращения полномочий ответчика как единоличного исполнительного органа общества им не были переданы новому генеральному директору уставные, регистрационные и бухгалтерские документы общества, многочисленные требования передать документы оставлены ответчиком без удовлетворения.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 10, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 7, 17, 29 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что никаких доказательств предоставления запрашиваемых истцом документов либо их отсутствия по каким-либо причинам ответчиком суду не представлено.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства, оценив приводимые ответчиком возражения в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Судом установлено, что оригиналы документов, связанные с деятельностью общества, учредителем и бывшим генеральным директором ООО "КС Лидер" Сусалевой Г.И. не были переданы Рагель А.В. при его вступлении в должность генерального директора, ответчику документы за период 20.04.2021 - 11.06.2021 были доступны только в скан-образах, сохраненных в облачном хранилище, вследствие чего представить оригиналы документов на бумажном носителе не представляется возможным.

При этом судом установлено наличие у истца сканобразов учредительных документов в том виде, в каком они получены от регистрирующего органа, о чем свидетельствует: представление учредительных (и не только) документов в данном деле при подаче и рассмотрении иска, а также представление документов в других судебных делах; представление нотариусу устава, листа записи в соответствующем реестре и иных документов при назначении нового генерального директора.

Как отметил суд, само по себе обстоятельство, что ответчик являлся единоличным исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация была ему передана и у него находится в настоящее время.

При этом, как отметил апелляционный суд, после прекращения полномочий ответчика в качестве генерального директора общество осуществляло деятельность в обычном режиме, трудностей в своей деятельности или ведении бухгалтерской отчетности не имелось, обратного суду не представлено.

Отклоняя доводы истца об отсутствии актов, подтверждающих передачу конкретных документов, печати общества, апелляционный суд указал, что отсутствие таких актов само по себе не свидетельствует о том, что такая передача не состоялась, так как законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Поскольку истцом доказательств нахождения у ответчика спорной документации после прекращения его полномочий в качестве директора не представлено, недобросовестности в действиях ответчика не установлено, суд отказал в удовлетворении иска.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции о том, что сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества не свидетельствует о том, что и требуемая документация находится в его личном владении, при том, что им приведены мотивированные аргументы об отсутствии документов, исследованные и получившие оценку суда апелляционной инстанции.

Выводы суда не противоречат подходу Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенному в Определении от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640, в котором обращено внимание на то, что разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении им норм права, и фактически направлены на переоценку выводов суда, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследования и оценки доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

При этом производство по кассационной жалобе Хаева Н.В., поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, подлежит прекращению в силу следующего.

Согласно статье 273 АПК РФ право кассационного обжалования судебного акта имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, могут обжаловать принятые по делу судебные акты только в случае, если судебные акты приняты о правах и обязанностях таких лиц.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Обращаясь с кассационной жалобой, Хаев Н.В. указывает на несогласие с выводами апелляционного суда, считая себя заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ, поскольку в настоящее время является генеральным директором общества.

Приведенные доводы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о том, что обжалуемые судебные акты приняты непосредственно о правах и обязанностях Хаева Н.В. Каких-либо выводов относительно прав и обязанностей Хаева Н.В. в обжалуемых судебных актах не содержится.

Суд округа обращает внимание, что занимая должность генерального директора, Хаев Н.В. может представлять интересы общества, как единоличный исполнительный орган, действующий без доверенности от имени данного юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что Хаев Н.В. не может быть отнесен к лицам, указанным в статье 42 АПК РФ, и, следовательно, не имеет права на кассационное обжалование постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, принятого по настоящему делу.

Поскольку указанные обстоятельства установлены судом кассационной инстанции после принятия кассационной жалобы к производству, производство по жалобе Хаева Н.В. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченную заявителем за рассмотрение кассационной жалобы государственную пошлину следует возвратить из федерального бюджета.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по кассационной жалобе Хаева Николая Викторовича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А40-223801/2023.

Вернуть Хаеву Николаю Викторовичу государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) руб., оплаченную по платежному поручению N 486581636587 от 18.08.2024.

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А40-223801/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КС Лидер"- без удовлетворения.

Председательствующий - судья З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова