Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2024 г. N Ф05-7784/24 по делу N А41-1946/2022

г. Москва

28 августа 2024 г.

Дело N А41-1946/22

Резолютивная часть определения объявлена 14.08.2024.

Полный текст определения изготовлен 28.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

Демин А.В. - лично, паспорт РФ,

от Соловьевой Э.В. - Котик Т.М. доверенность от 17.03.2023,

от конкурсного управляющего ООО КБ "Мегаполис" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Борисова Л.А. доверенность от 16.08.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО КБ "Мегаполис" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024

по заявлению о признании недействительной сделкой соглашения о разделе общего имущества супругов, заключенного 25.12.2017 между должником и Соловьевой Эллой Владиславовной, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Демина Алексея Викторовича

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2023 по делу N А41-1946/22 Демин А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Григорьев Н.Л.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой соглашения о разделе общего имущества супругов, заключенного 25.12.2017 между должником и Соловьевой Э.В., применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО КБ "Мегаполис" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО КБ "Мегаполис" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель Соловьевой Э.В. и должник против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщены отзывы Демина А.В., Соловьевой Э.В. на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 44 Семейного кодекса Российской Федерации брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок.

В соответствии с абзацами вторым, пятым пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Федерального закона N 127-ФЗ, статьи 10, 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

В соответствии с абзацем тридцать вторым статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При установлении того заключены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом установленной законом презумпции добросовестности участников гражданского оборота для признания оспариваемых сделок ничтожными по признаку злоупотребления следует установить обстоятельства, безо всяких сомнений, очевидно и бесспорно свидетельствующие о злонамеренном поведении сторон во вред кредиторам.

Судами установлено, что 25.12.2017 между должником и Соловьевой Э.В. заключено соглашение о разделе общего имущества между супругами, в соответствии с которым в собственность Соловьевой Э.В. перешло следующее имущество:

- жилое строение с кадастровым номером 50:20:0000000:279273, расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский муниципальный район, сельское поселение Ершовское, ДПК "Михайловское", в районе деревни Улитино, уч. 25А, назначение нежилое, 2-этажный, общая площадь 190, 8 кв. м, инв N 176:057-11820, лит А,а,а1,а2;

- земельный участок для дачного строительства с кадастровым номером 50:20:0080607:177, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Ершовское, в районе д. Улитино, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 588 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0080607:615, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Улитино, ДПК "Михайловское", уч. 37А, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 303 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0080607:628, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Улитино, уч. 37А, ДПК "Михайловское", категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 133 кв. м;

- помещение с кадастровым номером 50:49:0010105:2924, расположенное по адресу: Московская область, г. Звенигород, ул. Пролетарская, дом 23, корп.1, пом. 23, назначение: нежилое, общая площадь 3,2 кв. м, этаж подземный;

- транспортное средство марки AUDI модели А7, государственный регистрационный знак Р722 РО777, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4G2GN063653, цвет черный;

- доля в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале ООО "Флагман", основной государственный регистрационный номер 1083334001629, ИНН 3334012145, КПП 333401001.

В собственности Демина А.В. осталось следующее имущество:

- доля в размере 9,13 % в уставном капитале ООО Коммерческий банк "Мегаполис" (ОГРН 1022100000317, ИНН 2126003130, КПП 213001001);

- доля в размере 100 % в уставном капитале ООО "Торгово-Промышленная Компания "Интертрейд" (ОГРН 1025006033436, ИНН 5046046984, КПП 771401001);

- доля в размере 20 % в уставном капитале ООО "Наше Дело" (ОГРН 1167746869400, ИНН 7702406075, КПП 770201001.

Данная сделка оспаривалась на основании статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия неисполненных обязательств у должника на момент совершения сделки.

Так, суды верно указали, что задолженность перед ООО КБ "Мегаполис" сформировалась в апреле 2021 года, задолженность по кредитным обязательствам перед АО "Банк "МоскваСити" сформировалась в январе 2022 года.

Отклоняя доводы о том, что объективное банкротство Демина А.В. наступило в июле 2016 года в связи с неисполнением обязательств перед Аль-Давудом В.С., суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения оспариваемой сделки. При этом суды исходили из того, что согласно оспариваемой сделке раздел общего имущества супругов произведен равноценно.

Таким образом, с учетом указанных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого соглашения и соответственно, противоправной цели при его заключении.

Отклоняя доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО КБ "Мегаполис", судебная коллегия суда кассационной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, согласно которой конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Суд округа отмечет, что в кассационной жалобе не приведено доводов о том, что признаки неплатежеспособности ООО КБ "Мегаполис" либо основания для привлечения Демина А.В. как контролирующего ООО КБ "Мегаполис" лица возникли ранее совершения оспариваемой сделки либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.

Также, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, оценив совокупность представленных в материалы обособленного спора доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, также исходили из того, что общая рыночная стоимость перешедшего к Соловьевой Э.В. недвижимого имущества составила 17 316 43,33 руб., а рыночная стоимость оставшихся у должника активов составила 79 104 000 руб., что подтверждалось никем не оспоренными отчетами об оценке их рыночной стоимости. При этом суды исходили из отсутствия доказательств неликвидности оставшихся у должника активов именно по состоянию на 25.12.2017. Из доводов кассационной жалобы не следует, что заявитель ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы рыночной стоимости активов, указанных в оспариваемом соглашении.

Учитывая изложенные, вопреки доводам кассационной жалобы, суды обоснованно исходили из того, что имущественные права должника не нарушены, и не установили оснований полагать, что оспариваемое соглашение имело целью причинить вред имущественным правам кредиторов вследствие уменьшения конкурсной массы должника, учитывая также, что оно было заключено более чем за три года до возбуждении в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда округа установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу N А41-1946/22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов