Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2024 г. N Ф05-21500/20 по делу N А40-5675/2020

г. Москва

29 августа 2024 г.

Дело N А40-5675/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

Илютина И.В. лично паспорт

От ООО "Амикс"-Плехова А.А. по дов от28.09.2022

От Попова М.-Клейменова В.В. по дов от 13.04.2022

От Батаева К.В.-лично паспорт

От Костиной Е.Г.-лично паспорт

От Пьянзина А.А.-Каталов Н.А. по дов от 21.04.2023

От Одинцовой И.В. Иващенко М.Ф. по дов от 28.11.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Амикс" на определение Арбитражный суд города Москвы от 01.01.2024, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по объединенным заявлениям общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Амикс" о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мерида",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 ООО "Мерида" (ОГРН 1137746276986) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утверждена Верховцева Ю.С.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 прекращено производство по обособленному спору в части заявленных требований ООО "ТК "Амикс" к Румянцевой Елене Юрьевне, Заплатиной Елене Владимировне, Пановой Анны Андреевны; в удовлетворении ходатайства ООО ФЮК "Бизнес-Консультант" о привлечении ООО ФЮК "Бизнес-Консультант" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета обособленного спора, отказано; в удовлетворении ходатайства Батяева К.В. о прекращении производства судебной экспертизы в отношении документов, представленных Батяевым К.В., отказано; в удовлетворении ходатайства Костиной Е.Г. о назначении повторной судебной экспертизы отказано; заявление ООО "ТК "Амикс" удовлетворено частично: признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу Пьянзина Андрея Александровича, Батяева Константина Владимировича, Костиной Екатерины Геннадьевны на общую сумму 1 573 324, 51 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "Мерида" с Пьянзина Андрея Александровича - 997 567, 65 руб., с Батяева Константина Владимировича - 303 256, 86 руб., с Костиной Екатерины Геннадьевны - 272 500 руб., в остальной части заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.01.2024 отменено в части признания недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Пьянзина А.А., Батяева К.В. и Костиной Е.Г. на общую сумму 1 573 324 руб. 51 коп., в удовлетворении заявления ООО "ТК "Амикс" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Пьянзина А.А., Батяева К.В. и Костиной Е.Г. на общую сумму 1 573 324 руб. 51 коп. и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО Торговая компания "Амикс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить и отменить определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в отношении Илютиной И.В., направить дело в указанной части на новое рассмотрение, в остальной части определение Арбитражного суда города Москвы оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, утверждая, что судом апелляционной инстанции неверно определен предмет доказывания по делу, не применены нормы ст. 10, 168, 170 ГК РФ, а также неверно распределено бремя доказывания (статьи 64, 65, 71 АПК РФ).

До судебного заседания от Пьянзина А.А., Костиной Е.Г. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель ООО Торговая компания "Амикс" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представители Пьянзина А.А., Костиной Е.Г. в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, из доводов ООО "ТК "Амикс" в части заявления о признании недействительными сделок, совершенных с Костиной Е.Г., следует, что фактически аффилированные лица вывели денежные средства, принадлежащие ООО "Мерида", в пользу физического лица под видом оплаты оказываемых услуг, в период с 05.08.2020 по 20.05.2021, путем перечисления в адрес Костиной Е.Г. денежных средств в размере 272 500 руб. При этом, в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы, подтверждающие реальные хозяйственные взаимоотношения с Костиной Е.Г., а также отсутствуют сведения о необходимости ее вовлечения как специалиста в деятельность ООО "Мерида". Сделки совершены в отсутствие встречного исполнения в период после принятия заявления о признании должника банкротом. На дату совершения оспаривания сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в результате совершения сделок утрачена возможность удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции признал, что доводы заявителя в отношении услуг, оказанных Костиной Е.Г. являются необоснованными, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности Костиной Е.Г. с ООО "Мерида".

При этом, апелляционный суд отметил, что представление интересов юридических лиц в судах является профессиональной деятельностью дипломированного юриста и не является само по себе подтверждением его аффилированности с представляемыми организациями в силу профессии.

Сделки с Костиной Е.Г. совершены при равноценном встречном исполнении со стороны ответчика обязательств по договору оказания юридических услуг от 06.07.2020, конкретный перечень которых приведен в дополнительных соглашениях и актах оказанных услуг. Материалами дела подтверждается представление ответчиком интересов должника в судебных процессах, включая подготовку к судебным заседаниям и составление процессуальных документов. Стоимость услуг не является завышенной, доказательств иного в материалы дела не представлено. Договор с ответчиком не содержит поручения на оказание услуг по делу N А40 -235050/2020.

Из доводов ООО "ТК "Амикс" в части заявления о признании недействительными сделок, совершенных с Батяевым К.В., следует, что фактически аффилированные лица вывели денежные средства, принадлежащие ООО "Мерида" в пользу физического лица под видом оплаты оказываемых юридических услуг, в период с 12.08.2020 по 05.08.2021, путем перечисления в адрес Батяева К.В. денежных средств в размере 303 256,86 руб. В распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы, подтверждающие реальные хозяйственные взаимоотношения с Батяевым К.В., а также отсутствуют сведения о необходимости его вовлечения как специалиста в деятельность ООО "Мерида". Сделки совершены в отсутствие встречного исполнения в период после принятия заявления о признании должника банкротом. На дату совершения оспаривания сделок, должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в результате совершения сделок утратилась возможность удовлетворения требований кредиторов.

Между тем, как установили суды, заявитель не представил каких-либо доказательств, что Батяев К.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Суды учли, что из пояснений Батяева К.В. следует, что в июне 2020 в адрес ООО "Мерида" поступили обращения двух его основных покупателей ООО "ТрансРеалГаз" и ООО "НефтеПродуктТрейд".

Суть обращений заключалась в том, что по утверждению ООО "ТрансРеалГаз" у него отсутствовали обязательства по оплате товара перед ООО "Мерида" в том объеме, в котором они были уступлены ООО "Мерида" в пользу OA "Татнефть" по договору цессии в 2020.

Общество не располагало первичной документацией по взаимоотношениям с ООО "ТрансРеалГаз" и ООО "НефтеПродуктТрейд".

При таких обстоятельствах нужно было не только изучить обращения покупателей, но и понять, каким образом фактически исполнялись сделки, какие документы должны были и могли оформляться, какие еще лица участвовали в осуществлении поставок, из каких источников можно получить информацию.

Пьянзин А.А. не мог без привлечения профильных специалистов дать оценку обстоятельствам, на которые указывали ООО "ТрансРеалГаз" и ООО "НефтеПродуктТрейд", что обусловило привлечение ответчика для оказания юридических услуг.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии фактической аффилированности Ответчика по отношению к Должнику, исключительно на том основании, что Ответчик привлекался Должником (Заказчиком юридических услуг по договору с Ответчиком) к подготовке проектов процессуальных документов по делу N А40-235050/2020, которые в последующем подавались в суд представителем Должника в данном процессе Костиной Е.Г.

Однако, апелляционный суд посчитал, что указанное не является доказательством аффилированности ответчика по отношению к должнику.

Апелляционный суд отметил, что представление интересов юридических лиц в судах является профессиональной деятельностью дипломированного юриста и не является само по себе подтверждением его аффилированности с представляемыми организациями в силу профессии.

Материалами дела подтверждается представление ответчиком интересов должника в судебных процессах, включая подготовку к судебным заседаниям и составление процессуальных документов. Стоимость услуг не является завышенной, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Ответчик привлекался к задачам по подготовке проектов отдельных процессуальных документов по делу N А40-235050/2020 в силу того, что ранее по заданию Заказчика уже исследовал обстоятельства исполнения обязательств сторон по спорным правоотношениям в рамках данного дела и поскольку в противном случае Заказчику потребовалось нести дополнительные расходы по оплате работы юриста, который изучал бы обстоятельства исполнения договорных обязательств и документацию сначала. Все услуги, за которые Ответчик получил вознаграждение от Должника, оказаны им лично. Оказанные услуги не являются "задвоенными" с услугами, оказанными Костиной Е.Г., доказательства указанного в материалах дела отсутствуют.

Также, ответчик участвовал в судебных заседаниях в качестве представителя Должника по делу N А65-29387/2020, рассмотренному Арбитражных судом Республики Татарстан.

Таким образом, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что ответчиком представленными документами доказана реальность исполнения договора возмездного оказания юридических услуг.

Услуги Ответчика были связаны с анализом договорной и первичной документации Должника, рассмотрением обращений (а по сути претензий) его контрагентов, установлением и экспертизой правоотношений Должника с третьими лицами (в условиях отсутствия архива договорной и первичной документации у самого Общества), реализацией процессуальных прав и обязанностей Должника - данные вопросы, характерны для текущей деятельности большинства субъектов хозяйственных отношений, а заключение договора со специалистом, имеющим соответствующую квалификацию, для участия в решении данных вопросов находится в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества и по своим условиям не отличается от аналогичных сделок, заключаемых другими участниками гражданских отношений в схожих ситуациях.

По данным бухгалтерской отчётности Должника, стоимость его активов по состоянию на 31.12.2019 составляла более 3,2 млрд. рублей, а по состоянию на 31.12.2020 (даже после корректировок, произведенных конкурсным управляющем позднее) - более 99 млн. рублей.

Совокупная сумма вознаграждения Ответчика по оспариваемым Заявителем платежам составила:

За 2020 год - 100 000 рублей (0,003% стоимости активов); За 2021 год-203 256, 86 рублей (0,2% от стоимости активов).

Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Апелляционный суд отметил, что заявитель не предоставил доказательств неравноценности встречного исполнения сделки со стороны Ответчика, что является обязательным квалифицирующим признаком при оспаривании сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Стоимость услуг Ответчика по договору не превышала стоимости аналогичных услуг(работ) в регионе проживания Ответчика, иного в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Следовательно, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления в части оспаривания сделок о перечислении денежных средств в пользу Батяева К.В.

Из доводов ООО "ТК "Амикс" в части заявления о признании недействительными сделок, совершенных с Пьянзиным А.А., следует, что фактически аффилированные лица вывели денежные средства, принадлежащие ООО "Мерида" в пользу физического лица под видом оплаты заработной платы, в период с 03.08.2020 по 16.08.2021, путем перечисления Пьянзину А.А. денежных средств в размере 803 535,85 руб. В распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы, подтверждающие реальные хозяйственные взаимоотношения с Пьянзиным А.А., сделки совершены в отсутствие встречного исполнения в период после принятия заявления о признании должника банкротом. На дату совершения оспаривания сделок, должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в результате совершения сделок утратилась возможность удовлетворения требований кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что деятельность Пьянзина А.А. как директора должника носила номинальный характер. Так, 23.06.2020 Попов М.О. продал доли в уставном капитале ООО "Мерида" четырем юридическим лицам: ООО "Городские Практики", ООО "Компания "Строймонтажпоставка", ООО "Сиецмаш-52", ООО "Кинематика". Согласно публичным данным отчетности указанные общества имеют минимальный уставный капитал, нулевую рентабельность или убыточность (сумма доходов составляет 0 рублей или сумма расходов превышает сумму дохода). Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2023 по иному обособленному спору было установлено, что ООО "Кинематика", ООО "Компания "Строймонтажпоставка", а также ООО "Спецмащ-52" в лице Пьянзина А.А. в день приобретения доли у Попова М.О. выдали Попову М.О. доверенность на распоряжение долями в ООО "Мерида", а также на управление обществом, что подтверждает формальную продажу долей в уставном капитале ООО "Мерида", а также номинальный статус Пьянзина А.А. как директора ООО "Мерида".

Также судом первой инстанции установлено, что ООО "Мерида" фактически и юридически аффилировано с ООО "ФКЖ "Бизнес - Консультант", ООО "ВСК-Актив", ООО "Компания "Строймонтажпоставка", ООО "Спецмаш-52" через Глиожерис П.К., Чадаева А.Ю., Разоренова А.Ю., Пьянзина А.А., Нестерук Е.Ю., которые более 15 лет совместно (последовательно) являются участниками, руководителями большого количества одних, и тех же компаний, которые были ликвидированы, реорганизованы, признаны несостоятельными (банкротами).

Между тем, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в указанной части, поскольку посчитал, что указанные обстоятельства не подтверждают номинальный характер участия ответчика в деятельности должника, а представленные в материалы дела первичные документы свидетельствуют в пользу реальности его деятельности в должности деятельности директора Общества.

На основании принятого единственным участником общества Поповым М.О. Решения N б/н от 13.02.2020 Пьянзин А.А. был назначен на должность директора ООО "Мерида" с 14.02.2020 по 23.08.2021.

Перечисления денежных средств в качестве заработной платы осуществлялись в соответствии с нормами трудового законодательства в размере, не превышающем установленный решением общего собрания участников (протокол N 3 от 01.07.2020) должностной оклад.

Заработная плата переведена с целью оплаты труда за исполнение должностных обязанностей в отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Денежные средства, перечисленные с назначением платежа "в подотчет" перечислены в рамках исполнения им своих трудовых обязанностей директора. Полученные денежные средства в полном объеме были израсходованы на хозяйственные нужды.

У ООО "Мерида" возникла обязанность по выплате вознаграждения сотрудникам (Поздеев Д.А., Илютина И.В., ИП Одинцова Е.В., Костина Е.Г., Батяев К.В., Яшина И.В).

В ходе рассмотрения спора ООО "ТК Амикс" отказалось от иска в отношении работников, трудоустроенных в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, а именно: Румянцевой Е.Ю., Заплатиной Е.В., Пановой А.А. производство подлежало прекращению в указанной части.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о признании недействительными сделок с рядом лиц, работавших по договорам гражданско-правового характера: Илютина И.В, Одинцова Е.В., Яшина И.В., Поздеева Д.В., сославшись на реальное оказание услуг указанными лицами должнику и отсутствие противоправной цели взаимоотношений должника с указанными лицами.

Таким образом, в период деятельности Пьянзина А.А. в ООО "Мерида" велась реальная хозяйственная деятельность, для осуществления которой был нанят штат работников и привлечены сторонние специалисты в лице: Нестерук Е.Ю., Юргель А.И., Румянцевой Е.Ю., Заплатиной Е.В., Пановой А.А., Илютиной И.В, Одинцовой Е.В., Яшиной И.В., Поздеева Д.В.

При этом, материалы дела не содержат сведений о том, что Попов М.О. нанимал данных сотрудников на работу, давал им обязательные указания, иным образом определял их трудовую деятельность.

В материалы дела представлены первичные документы, подписанные ответчиком в качестве директора должника в период нахождения в должности, доказательств их составления в иные даты не представлено.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности жалобы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2023 удовлетворено ходатайство ООО "ТК "Амикс" о назначении судебно-технической экспертизы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2023 (резолютивная часть) проведение экспертизы поручено ООО "Первая экспертная компания", экспертам Кулаковой Наталии Валерьевне и Нестеровой Ольге Юрьевне.

В материалы дела представлено заключение эксперта N 216/2023 от 16.11.2023.

Эксперт Кулакова Н.В. и Каблова О.Ю. в отношении документов, представленных ответчиком Батяевым К.В., пришли к следующим выводам.

Не представляется возможным установить, соответствует ли дата проставления реквизитов, а именно подписей, иного рукописного содержания (при наличии) и печатей на документах (договор оказания юридических услуг от 15.07.2020, и акты оказанных услуг от 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2020, 30.04.2021, 31.05.2021, 01.07.2021, 01.08.2021) датам, указанных на них и в какой период времени документы изготовлены, поскольку на исследование были представлены электрофотографические копии, а по копиям отсутствуют какие-либо физико-химические методики по установлению давности их изготовления, также по копии документа не представляется возможным установить дату проставления реквизитов, а именно подписей, оттисков печатей и иного рукописного содержания (при наличии) на оригинале документа (оригиналов не представлено).

Отвечая на вопрос, подвергались ли документы (договор оказания юридических услуг от 15.07.2020, акты оказанных услуг от 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 01.07.2021, 01.08.2021) какому - либо агрессивному воздействию, искажающему из возврат, эксперты указали, что на исследование были представлены электрофотографические копии, при этом оригиналы представлены не были.

В копиях договора об оказании юридических услуг от 15.07.2020, актах оказанных услуг от 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 01.07.2021, 01.08.2021 не установлено каких- либо внешних признаков агрессивного термического или химического воздействия (воздействия прямого

теплового излучения, ультрафиолетового излучения, характерного для кварцевых ламп, микроволнового излучения с интенсивным нагревом, либо воздействия агрессивных химических веществ неизвестной природы).

Эксперты, отвечая на вопрос, "возможно ли установить дату нанесения графических изображений и текстовых фрагментов на документы (договор оказания юридических услуг от 15.07.2020, акты оказанных услуг от 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 01.07.2021, 01.08.2021", а также на вопрос "если возможно, то в какой период времени на документы были нанесены графические изображения и текстовые фрагменты (напечатаны)", пришли в выводу, что не представляется возможным по причине отсутствия соответствующих физико-химических методик установления даты изготовления документа, выполненного с помощью лазерного принтера.

Из доводов ООО "ТК "Амикс" в части заявления о признании недействительными сделок, совершенных с Илютиной И.В., следует, что фактически аффилированные лица вывели денежные средства, принадлежащие должнику, в пользу физического лица под видом оплаты по договору об оказании услуг б/н от 01.07.2020, в период с 05.08.2020 по 03.08.2021, путем перечисления в адрес Илютиной И.В. денежных средств в размере 20 000 руб. В распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы, подтверждающие реальные хозяйственные взаимоотношения с Илютиной И.В., а также отсутствуют сведения о необходимости ее вовлечения как специалиста в деятельность ООО "Мерида". Сделки совершены в отсутствие встречного исполнения в период после принятия заявления о признании должника банкротом. На дату совершения оспаривания сделок, должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в результате совершения сделок утратилась возможность удовлетворения требований кредиторов.

Апелляционный суд правомерно признал доводы апелляционной жалобы ООО "ТК "Амикс" необоснованными и поддержал позицию суда первой инстанции в отношении Илютиной И.В., признав, что в материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих доводы заявления ООО "ТК "Амикс" в отношении Илютиной И.В.

01.04.2020 г. между ООО "Мерида" и Илютиной И.В. заключен Договор оказания услуг, в соответствии с которым Иллютина И.В. должна оказывать услуги по вопросам восстановления налогового и бухгалтерского учета, в виде устных либо письменных консультаций по требованию ООО "Мерида".

Согласно п.2.1. и п.2.2. Договора, стоимость услуг, оказываемых по настоящему Договору, составляет 1 150 руб. в час, НДС не облагаются. Услуги оплачиваются Заказчиком в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта оказанных услуг, (п.2.1 Договора).

За период с апреля 2020 по июль 2021 г. в рамках исполнения условий Договора оказания услуг Илютиной И.В. должнику оказаны услуги по вопросам восстановления налогового и бухгалтерского учета в виде устных консультаций в количестве 155 часов, что подтверждается подписанными Актами об оказании услуг/Актам сдачи-приемки оказанных услуг, предоставленными в материалы дела.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии необходимых доказательств в материалах дела, подтверждающих факт оказания услуг Илютиной И.В.

Кроме того, в материалы дела ООО "ТК "Амикс" не представило доказательств аффилированности Илютинной И.В. по отношению к ООО "Мерида".

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о недоказанности осведомленности Илютинной И.В. о наличии у должника неисполненного обязательства перед кредиторами на момент совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, Илютина И.В. не оказывала влияния на деятельность ООО "Мерида", решения за должника не принимали и от его имени не действовали.

Суд первой инстанции установил, что Илютина И.В. действовала строго в рамках договорных обязательств с ООО "Мерида", оказывая предусмотренные договором услуги.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд верно посчитал, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу в части признания недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Пьянзина А.А., Батяева К.В. и Костиной Е.Г. на общую сумму 1 573 324 руб. 51 коп. и правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделок с Илютиной И.В.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судом не допущено.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу N А40-5675/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.С. Калинина