Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2024 г. N Ф05-3674/19 по делу N А40-252291/2017

г. Москва

30 августа 2024 г.

Дело N А40-252291/17

Резолютивная часть определения объявлена 19.08.2024.

Полный текст определения изготовлен 30.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от УФНС России по г. Москве - Васильев А.В., доверенность от 23.12.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Ковалева Валерия Германовича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024

по заявлению кредитора Ковалева Валерия Германовича о взыскании с АО "Негуснефть" и АО "Русь-Ойл" убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автотранссиб"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2018 в отношении ООО "Автотранссиб" открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, в удовлетворении заявления кредитора Ковалева Валерия Германовича о взыскании с АО "Негуснефть" и АО "Русь-Ойл" убытков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, кредитор Ковалев Валерий Германович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ в материалы дела приобщены отзывы УФНС России по г. Москве, конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

Представитель УФНС России по городу Москве в судебном заседании суда округа возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При обращении с иском о возмещении убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При применении статьи 53.1 ГК РФ необходимо учитывать, что привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществ) убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Суд призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Возможность взыскания убытков закон связывает с доказыванием наличия и размера убытков, противоправного поведения лица, причинившего убытки, и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) этого лица и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков у истца.

Судами установлено, что в рамках рассмотрения дела N А45-9641/2021 ОАО "Негуснефть" оспаривалось решение от 30.10.2020 N 14 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 3, в котором судом установлено, что в результате проведенной ИФНС проверки налоговой декларации НДС, представленной ОАО "Негуснефть" за 3 квартал 2019 года ОАО "Негуснефть" привлечено к ответственности в виде взыскания штрафа в сумме 28 445 454 руб., недоимку по НДС в сумме 71 113 635 руб. за 3 квартал 2019 года, а также пени в сумме 8 167 796,04 руб.

При этом установлено, что направление денежных средств, перечисляемых АО "Негуснефть" в качестве авансовых платежей по сделке с ООО "Биншоковский" и ООО "Тайфун", по цепочке - на покрытие ранее полученных кредитов организаций, входящих в группу предприятий, подконтрольных Хотину А.Ю., заработную плату сотрудников группы компаний АО "РусьОйл", доля поступления денежных средств от АО "Негуснефть" в ООО "Биншоковский" составила 29%.

Также установлено, что денежные средства от АО "Негуснефть", поступающие в ООО "Биншоковский", в дальнейшем направлялись Эллетери Холдингс Лимитед и Нерос Файненшл Эссетс ЛТД.

Суды указали, что конечным собственником АО "Дулисьма", АО "Негуснефть", АО "Каюм Нефть", ООО "Компания полярное сияние" является Хотин А.Ю.

По результатам комплексного анализа деятельности ООО "Восток", ЗАО "Саратовнефтедобыча", ООО "ДФС Групп" и ООО "АвтоТрансСиб", проведенного временной администрацией, в деятельности данных организаций установлено наличие угрожающих негативных явлений (тенденций), вероятным результатом которых могут явиться несостоятельность (банкротство), либо устойчивая неплатежеспособность.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2023 по делу А40-145500/17 удовлетворены требования конкурсного управляющего ПАО "Банк Югра" о признании недействительным соглашения о переводе долга от 18.05.2017 по договору об открытии кредитной линии от 25.04.2017 N 084/КЛ-17, заключенному между Банком, ОАО "Негуснефть" и ООО "АвтоТрансСиб", применены последствия недействительности соглашения в виде восстановления обязательства АО "Негуснефть" перед ПАО Банк "Югра" по договору об открытии кредитной линии от 25.04.2017N 084/КЛ-17.

Судами указали на отсутствие доказательств, опровергающие доводы заявителя о том, что в результате заключения спорного соглашения Банк вместо платежеспособного заемщика в лице АО "Негуснефть" получил права требования к неплатежеспособного заемщику - ООО "АвтоТрансСиб", указывая очевидность невозможности исполнения ООО "АвтоТрансСиб", как новым должником, возникших у последнего обязательств перед ПАО Банк "Югра" в размере 1 005 845 776 руб. по договору об открытии кредитной линии от 25.04.2017 N 084/КЛ-17, ранее заключенного с АО "Негуснефть".

При этом, судами отклонен довод заявителя о том, что возникшие у ООО "АвтоТрансСиб" в результате совершения спорной сделки обязательства перед ПАО Банк "Югра" в несколько раз превышали собственные активы ООО "АвтоТрансСиб".

Также судами верно установлено отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, свидетельствующих об экономической выгоде, полученной от перевода долга не только ОАО "Негуснефть" и ООО "АвтоТрансСиб", но и ПАО Банк "Югра", принимая во внимание неисполнение ООО "АвтоТрансСиб" приобретенных в результате спорной сделки обязательств перед ПАО Банк "Югра" по договору об открытии кредитной линии от 25.04.2017 N 084/КЛ-17.

Также вопреки доводам кассационной жалобы суды правомерно указали, что заявителем пропущен срок на подачу настоящего заявления.

Так, согласно установленным судами обстоятельствам Ковалев В.Г. является правопреемником ООО "Капстрой" на основании определения суда от 29.06.2022.

Требование ООО "Капстрой" включено в реестр кредиторов должника определением от 17.07.2018.

С момента возникновения у ООО "Капстрой" процессуальных прав в рамках настоящего дела - 17.07.2018, срок исковой давности на предъявление заявления о взыскании убытков истек 17.07.2021.

На основании изложенного, судами сделан верный вывод о непредставлении относимых, допустимых и достаточных доказательств причинения ответчиками убытков, а также о пропуске срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А40-252291/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов