Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2024 г. N Ф05-2147/24 по делу N А41-43392/2023

г. Москва

2 сентября 2024 г.

Дело N А41-43392/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от Тране Валентины Николаевны - Дажигова А.А. (доверенность от 24.04.2023);

от Борис Наталии Анатольевны - Ладыгина Т.М. (доверенность от 25.05.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "Тране Инвест" - не явился, извещен;

от Бориса Мирона Емельянова - не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тране Валентины Николаевны

на решение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А41-43392/2023

по иску Тране Валентины Николаевны

к Борис Наталии Анатольевне

о переводе доли,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Тране Инвест", Борис Мирон Емельянов, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Тране Валентина Николаевна (далее - Тране В.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Борис Наталии Анатольевне (далее - Борис Н.А., ответчик) о переводе принадлежащей Борис Н.А. доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Тране Инвест" (далее - общество) номинальной стоимостью 5 000 рублей на ООО "Тране Инвест".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Тране Инвест", Борис Мирон Емильянович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2024 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело направлено в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 решение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Тране В.Н. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не принято во внимание, что у Борис Н.А. не возникли корпоративные права участника общества; суды пришли к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности; в период рассмотрения дела N А41-103526/2022 течение срока исковой давности приостанавливалось; срок исковой давности следует отсчитывать с 15.02.2023.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Борис Н.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Борис Н.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Тране Инвест" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2013, на момент создания общества его участниками являлись Тране Н.К. и Борис М.Е., которым принадлежало по 50% долей в уставном капитале.

28.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ООО "Тране Инвест" - Борис Н.А.

Основанием для внесения сведений о новом участнике общества послужил брачный договор от N 50АБ 8276754 от 21.11.2022 (далее - брачный договор), заключенный между Борисом М.Е. и Борис Н.А., удостоверенный нотариусом Ногинского нотариального округа Московской области Ктиторовой Е.К.

Согласно представленной в материалы дела выписке из брачного договора супруги договорились, что приобретенная ими в браке доля в Уставном капитале ООО "Тране Инвест" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, зарегистрированная на имя Бориса М.Е., как в период брака, так и в случае его расторжения, будет являться индивидуальной (личной) собственностью Борис Н.А. (пункт 2.1).

На момент рассмотрения спора участниками общества являются Тране В.Н. (супруга Тране Н.К.) и Борис Н.А. (супруга Бориса М.Е.), которые владеют по 50% долей в уставном капитале ООО "Тране Инвест". Руководителем общества является Лебедева Н.В.

Полагая, что при заключении спорного брачного договора нарушен корпоративный порядок, установленный статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) и положениями пунктов 8.1 - 8.3 устава ООО "Тране Инвест", Тране В.Н. обратилась в суд с иском о переводе принадлежащей Борис Н.А. доли в размере 50% уставного капитала общества на ООО "Тране Инвест".

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Законом об ООО.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 10 статьи 21 Закона об ООО, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Борис М.Е., намереваясь передать долю в уставном капитале общества своей жене Борис Н.А., обязан был сообщить обществу о своем намерении передать долю в уставном капитале общества третьему лицу и получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Тране Инвест".

Судом установлено, что согласно пункту 8.3. Устава ООО "Тране Инвест" согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, путем получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале общества, выраженное в письменной форме, либо путем неполучения участником общества отказа в даче согласия на отчуждение доли.

Поскольку сообщение Бориса М.Е. о намерении передачи доли в уставном капитале общества свой супруге Борис Н.А. получено ООО "Тране Инвест" 29.07.2022, отказ общества в даче согласия на отчуждение доли в течение трех месяцев не получен, 21.11.2022 указанная доля передана Борис Н.А. на основании брачного договора, суд пришел к выводу о том, что Борисом М.Е. не нарушена корпоративная процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО "Тране Инвест" третьему лицу, так как отчуждение в силу пункта 8.3. устава ООО "Тране Инвест" произведено с согласия общества.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации явился пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно пуку 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (пункт 17 статьи 21 Закона об ООО).

Как установлено судами, Тране В.Н. в деле N А41-103526/2022 указывала, что о предполагаемом нарушении корпоративной процедуры по отчуждению доли в уставном капитале общества узнала 14.12.2022 при ознакомлении с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Поскольку с исковым заявлением истица обратилась только 12.05.2023, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассатора о том, что в период рассмотрения дела N А41-103526/2022 течение срока исковой давности приостанавливалось, отклоняется судом округа.

Пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 202 - 204 Гражданского кодекса Российской Федерации использование истцом ненадлежащего способа защиты права не может приостанавливать или прерывать течение срока исковой давности, а участники гражданских правоотношений самостоятельно несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате использования ненадлежащего способа защиты прав.

При рассмотрении дела N А41-103526/2022 судом первой инстанции в удовлетворении требований Тране В.Н. отказано.

В последующем в ходе апелляционного обжалования решения Тране В.Н. отказалась от иска.

Поскольку в данном случае истец был вправе самостоятельно избрать способ для защиты нарушенных прав, период, в течение которого судом рассматривался спор по делу N А41-103526/2022, не подлежит исключению из срока исковой давности по требованию, заявленному в рамках настоящего дела.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А41-43392/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова