Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2024 г. N Ф05-17181/24 по делу N А41-86354/2022

Москва

17 октября 2024 г.

Дело N А41-86354/22

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мир окон" Котомкина Е.Д. - явился лично, предъявил паспорт;

от непубличного акционерного общества "Финансовые системы" - Анай-оол В.В. по доверенности от 04.10.2024;

от общества с ограниченной ответственностью "Лень" - Ситдикова В.В. по доверенности от 23.07.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Лень" и непубличного акционерного общества "Финансовые системы"

на определение Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024

о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 10.07.2023 N 04 к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2021 N 00003244/3, заключенного между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Лень" и непубличным акционерным обществом "Финансовые системы"

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мир окон",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023 общество с ограниченной ответственностью "Мир окон" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Котомкин Е.Д.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 10.07.2023 N 04 к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2021 N 00003244/3, заключенного между должником (лизингополучателем), обществом с ограниченной ответственностью "Лень" (новым лизингополучателем) (далее - обществом "Лень") и непубличным акционерным обществом "Финансовые системы" (лизингодателем) (далее - обществом "Финансовые системы"), которое определением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024, было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общества "Лень" и "Финансовые системы" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационные жалобы, обжалуемые определение и постановление отменить.

Общество "Лень" просит суд принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, а общество "Финансовые системы", в свою очередь, просит суд принять по делу новый судебный акт о признании недействительным пункта 18 дополнительного соглашения от 10.07.2023 N 04 и взыскать с общества "Лень" в пользу должника денежные средства в размере 2 380 000 руб., а также отказать в солидарном взыскании с него и общества "Лень" государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В судебном заседании представители общества "Лень" и общества "Финансовые системы" доводы своих кассационных жалоб поддержали, а конкурсный управляющий должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судебной коллегией рассмотрено и отклонено ходатайство конкурсного управляющего должника о прекращении производства по кассационным жалобам применительно к положениям статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обоснование которого, он указывает на то, что общество "Лень" не обращалось с самостоятельной апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024, а общество "Финансовые системы", при обжаловании указанного судебного акта в суде апелляционной инстанции просило отменить его только в части, касающейся распределения судебных расходов и признания недействительным отдельного пункта спорного соглашения.

В связи с чем, по мнению управляющего, ответчиками нарушена иерархия обжалования судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу части 4 названной нормы права, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме: искового заявления - по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений; заявления - по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, по делам о несостоятельности (банкротстве), по делам особого производства, при обращении о пересмотре судебных актов в порядке надзора и в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом; представления - при обращении Генерального прокурора Российской Федерации и его заместителей о пересмотре судебных актов в порядке надзора, а также жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций и в иных случаях, предусмотренных этим Кодексом и иными федеральными законами.

Следовательно, в соответствии с частью 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение с кассационной жалобой является одной из форм реализации защиты нарушенного права, что гарантируется Конституцией Российской Федерации.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должника, судебная коллегия учитывает, что в рамках рассмотрения обособленного спора по существу судом первой инстанции, общество "Финансовые системы" просило в удовлетворении заявленного требования отказать в полном объеме.

Как следствие, вопреки доводам заявителя об обратном, иерархия обжалования судебного акта не нарушена.

Нормы права, по которым общество "Лень", как ответчик по обособленному спору, ограничено в возможности подать самостоятельную кассационную жалобу по доводам, аналогичным кассационной жалобе общества "Финасовые системы", суду округа не указаны.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационных жалоб.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Обращаясь за судебной защитой, конкурсный управляющий должника указывал, между обществом "Финансовые системы" (лизингодателем) и должником (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2021 N 00003244/3, в соответствии с условиями которого лизингополучателю был передан предмет лизинга - автомобиль Mercedes-Benz GLS-Class 2020 (VIN: W1N1679871A312516), договорной стоимостью 32 771 200 руб., в рамках исполнения своих обязательств по которому, должником было перечислено в пользу лизингодателя 26 588 848, 40 руб.

Однако, уже после возбуждения (14.11.2022) настоящего дела о банкротстве, между обществом "Финансовые системы" (лизингодателем), должником (лизингополучателем 1) и обществом "Лень" (лизингополучателем 2) было заключено дополнительное соглашение от 10.07.2023 N 04 к договору лизинга от 02.03.2021 N 00003244/3, согласно условиям которого, с 12.07.2023 лизингополучатель 1 передает свои права и обязанности по договору лизинга от 02.03.2021 N 00003244/3 лизингополучателю 2.

В указанном дополнительном соглашении особо отмечено, на дату его заключения лизингополучатель 1 уже перечислил лизингодателю 26 588 848,40 руб., что задолженность лизингополучателя 1 перед лизингодателем по оплате лизинговых платежей составляет 0 руб., но, согласно пункту 8 этого дополнительного соглашения, стороны согласовали, что стоимость переуступки прав и обязанностей по договору лизинга от 02.03.2021 составляет всего 1 000 руб., которые лизингополучатель 2 обязуется перечислить лизингополучателю 1 до 22.07.2023.

Как следствие, указывая на эти обстоятельства, конкурсный управляющий должника просил признать оспариваемое дополнительное соглашение недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками, следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В настоящем случае, судами установлено, что стоимость переуступки прав и обязанности по договору лизинга в отношении предмета лизинга договорной стоимостью 32 771 200 руб., составляет всего 1 000 руб., при этом какие-либо доказательства соотносимости стоимости предмета лизинга и стоимости переданных в его отношении права, а также оплаты обществом "Лень" по спорному дополнительному соглашению в материалы обособленного спора не представлены.

Между тем, заключая оспариваемое дополнительное соглашение, должник утратил дорогой актив, не получив по факту никакого встречного предоставления, как следствие, в результате совершения сделки имущественным правам кредиторов причинен ущерб, поскольку из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество в виде транспортного средства.

Судом первой инстанции было принято во внимание то, что спорная сделка совершена в процедуре наблюдения и должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на момент совершения сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредитором.

Вопреки доводам общества "Финансовые системы", последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с общества "Лень" в пользу должника денежных средств в размере 2 380 000 руб., фактически перечисленных в пользу лизингополучателя непосредственно должником, которые оно просит применить, не могут быть применены, поскольку должнику был причинен ущерб в виде убытия ликвидного имущества - транспортного средства.

Приведенные обществом "Финансовые системы" возражения о том, что часть лизинговых платежей производилась не самим должником, а третьими лицами, судами оценены критически и отклонены, как не имеющие правового значения применительно к предмету настоящего обособленного спора.

Как следствие, констатировали суды, конкурсным управляющим должника доказана совокупность обстоятельств и условий для признания оспариваемой сделки, совершенной в процедуре наблюдения, то есть при наличии у должника признаков недостаточности имущества (неплатежеспособности), недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражения общества "Финансовые системы" о неправомерности солидарного взыскания с ответчиков судебных расходов по уплате государственной пошлины, судом апелляционной инстанции оценены критически и отклонены со ссылкой на результаты рассмотрения обособленного спора и факта трехстороннего характера оспариваемого дополнительного соглашения.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорного соглашения недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационных жалобах доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, мотивированные тем, что к участию в обособленном споре не был привлечен актуальный владелец спорного транспортного средства - Тепсуркаев Б.А., судебной коллегией отклоняется, поскольку заключение ответчиками с указанным физическим лицом соглашений, направленных на выбытие спорного транспортного средства из их владения (соответственно - обществом "Лень" от 20.03.2024, а обществом "Финансовые системы" от 28.03.2024), совершенные после оглашения резолютивной части определения суда первой инстанции (14.02.2024), то есть вопреки судебному запрету на совершение гражданско-правовых сделок с имуществом, подлежащим безусловному возвращению в конкурсную массу должника, а не отчуждению третьим лицам, свидетельствует не о допущенной судами ошибке, а о наличии злоупотребления правом в процессуальном поведении самих ответчиков.

При этом, в случае невозможности передачи спорного имущества в натуре суд, по заявлению стороны, вправе рассмотреть вопрос об изменении способа исполнения судебного акта.

Приведенный в кассационной жалобе общества "Финансовые системы" довод о том, что оно не было извещено надлежащим образом судом первой инстанции о месте и времени судебного заседания, судебной коллегией отклоняется, поскольку из материалов обособленного спора усматривается, что общество своими процессуальными правами распоряжалось самостоятельно, в том числе представило суду свою правовую позицию в отношении заявленных требований (листы дела 14).

Приведенный в кассационной жалобе общества "Финансовые системы" довод о том, что 14.02.2024 какие-либо судебные акты в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не выносились, судебной коллегией отклоняется как декларативный, документально ничем не подтвержденный, нашедший своё объективное и полное опровержение материалами обособленного спора, включая протокол судебного заседания (лист дела 17) и резолютивную часть определения суда первой инстанции от 14.02.2024 (лист дела 18).

Судебная коллегия учитывает, что выводы суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для выбытия из конкурсной массы ликвидного дорогостоящего актива на условиях оспариваемого дополнительного соглашения от 10.07.2023 доводами кассационных жалоб не опровергается.

Между тем, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

Как следствие, в деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 и 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу N А41-86354/22 - оставить без изменения, кассационные жалобы - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина В.З. Уддина