Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2024 г. N Ф05-11616/23 по делу N А41-89113/2022

г. Москва

30 октября 2024 г.

Дело N А41-89113/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Цацуева Х.С. - Заикин А.В., доверенность от 22.05.2024,

от конкурсного управляющего - Серебрянникова Ю.Ю., доверенность от 19.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Цацуева Харона Селимсолтовича

на определение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 31.01.2022 N 10542-МСК-18-Ц о замене стороны в обязательстве, заключенного между должником и Цацуевым Х.С., применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВКТ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 ООО "ВКТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Мельников Павел Юрьевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора N 10542-МСК-18-Ц о замене стороны в обязательстве от 31.01.2022, заключенного между ООО "ВКТ", ООО "Альфамобиль" и Цацуевым Хароном Селимсолтовичем (далее также - ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024, договор N 10542-МСК-18-Ц о замене стороны в обязательстве от 31.01.2022, заключенный между ООО "ВКТ", Цацуевым Х.С. и ООО "Альфамобиль", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Цацуева Х.С. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 840 016 руб. 73 коп.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Цацуев Х.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между должником (лизингополучатель) и ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 10542-МСК-18-Л от 19.10.2018 в отношении автомобиля Киа Оптима.

31.01.2022 между ООО "ВКТ" (первоначальный лизингополучатель), Цацуевым Х.С. (последующий лизингополучатель) и ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) заключен договор N 10542-МСК-18-Ц о замене стороны в обязательстве от 31.01.2022, в соответствии с условиями которого должник передал с согласия лизингодателя ответчику все права и обязанности лизингополучателя по договору внутреннего лизинга N10542-МСК-18-Л от 19.10.2018.

По договору купли-продажи от 31.01.2022 ответчик выкупил автомобиль (предмет лизинга) у лизинговой компании.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда от 18.11.2022 спорная сделка совершена в период подозрительности по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая соглашение о замене лизингополучателя, суды пришли к выводу о том, что договор совершен при неравноценном встречном исполнении, взыскав с ответчика в качестве применения последствий недействительности сделки 1 840 016 руб. 73 коп. - сумму уплаченных должником лизинговых платежей по договору лизинга.

Между тем, судами не учтено следующее.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом, стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений.

В настоящем случае судами данные разъяснения, по сути, не применены, поскольку факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и размер последствий недействительности сделки определен только исходя из размера уплаченных должником лизинговых платежей.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что указанная сумма уплаченных лизинговых платежей соответствует рыночной стоимости автомобиля на момент отчуждения, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку материалы дела не содержат отчета о рыночной стоимости автомобиля на ту или иную дату оценки.

Судами не были установлены и такие фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, как коммерческая стоимость договорной позиции должника как предыдущего лизингополучателя (расчет прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений).

Обстоятельства рыночной стоимости транспортного средства и процент износа на момент заключения спорного договора, превышала ли такая рыночная стоимость оставшуюся величину денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией, судами не исследовались и не устанавливались.

Таким образом, выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются преждевременным, сделанными без установления всех фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку судами не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, учесть разъяснения пункта 38 Обзора, позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по делу N А56-52100/2023, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу N А41-89113/2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.М. Панькова О.Н. Савина