Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2024 г. N Ф05-18551/23 по делу N А40-232063/2022

г. Москва

26 ноября 2024 г.

Дело N А40-232063/22

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.11.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.,

судей Зеньковой Е.Л., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании

от Демидович В.Л. - Мустафин А.Е. по дов. от 161.03.2022 на 3 года,

от Мержоевой А.А. - Якорева Н.А. по дов. от 15.11.2024 на 1 год,

от Масло П.М. - Прокопенко М.М. по дов. от 12.12.2022 на 5 лет,

рассмотрев 18.11.2024 в судебном заседании кассационные жалобы

Масло Павла Моисеевича, Мержоевой Азы Абукаровны

на определение от 26.02.2024

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 09.09.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению финансового управляющего о признании договоров от

22.03.2022, 09.09.2022, 15.12.2022 купли-продажи транспортного средства

Mercedes-Benz GLSClass, VIN Z9M1679235L004810, 2021 года выпуска,

соглашения от 05.04.2022 (сделок) недействительными

в деле о несостоятельности (банкротстве) Масло Павла Моисеевича

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Масло Павла Моисеевича в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании сделок (договоров от 22.03.2022, 09.09.2022, 15.12.2022 купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLS-Class, VIN Z9M1679235L004810, 2021 года выпуска, соглашения от 05.04.2022) недействительными (с учетом изменения предмета требований).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 заявление удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 определение от 26.02.2024 отменено, заявление финансового управляющего удовлетворено частично.

Признаны недействительными договоры от 09.09.2022 между Масло Павлом Моисеевичем и Цокуром Анатолием Николаевичем, от 15.12.2022, на основании которого имущество приобретено Мержоевой Азой Абукаровной.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника - Масло Павла Моисеевича транспортного средства.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с постановлением, должник и Мержоева А.А. обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права, несоответствие вывода суда фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу от финансового управляющего с просьбой отказать в удовлетворении жалоб.

Письменные пояснения Мержоевой А.А. к жалобе учету не подлежат, поскольку заблаговременно лицам, участвующим в деле, и суду не направлялись.

В судебном заседании представители должника и Мержоевой А.А. поддержали доводы обеих жалоб, представитель финансового управляющего против удовлетворения жалоб - возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Отменяя определение суда первой инстанции с разрешением вопроса по существу, суд апелляционной инстанции указал на то, что в деле отсутствуют доказательства извещения судом первой инстанции Мержоевой А.А.

Удовлетворяя частично заявление, суд апелляционной инстанции установил, что в преддверии процедуры банкротства должником и связанными с ним лицами заключены недобросовестные сделки, направленные на вывод дорогостоящего движимого имущества из-под обращения взыскания в рамках процедуры банкротства (прямой вывод ликвидного имущества из конкурсной массы путем заключения порочных сделок).

Должник и связанные с ним лица продолжили пользование спорным дорогостоящим автомобилем даже после отчуждения этого движимого имущества по договору (договорам) купли-продажи, более того, после введения процедуры реализации имущества Масло П.М. (имущество сменило титульного владельца лишь для создания видимости без создания соответствующих правовых последствий).

На момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточностью имущества.

Цена сделки занижена в несколько раз от действительной стоимости автомобиля.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, о проведении судебной экспертизы не заявили (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Оплата по договорам фактически не произведена.

Наличие финансовой возможности произвести оплату даже в согласованном сторонами размере ни Цокуром А.Н., ни Мержоевой А.А. не подтверждено.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что встречное имущественное предоставление отсутствует (при этом, если исходить из условий договоров, сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении).

В действительности, автомобиль из владения должника, его супруги не выбывал, даже после совершения оспариваемых сделок.

При таких условиях, суды указали на то, что сделки направлены на вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника. В результате совершения данных сделок конкурсным кредиторам должника причинен имущественный вред.

Оспариваемые сделки следует признать недействительными, как применительно к статье 61.2 Закона о несостоятельности.

Изучив доводы жалоб, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Аффилированность сторон сделки принципиально влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании ее недействительной.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов, по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 N 306-ЭС16-20056(6)).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В условиях неочевидного поведения участников рассматриваемых взаимоотношений, разумное экономическое обоснование которых не раскрыто, доказательства реальных правоотношений по приобретению имущества должны быть представлены с достаточной степенью прозрачности, при которых любой иной рачительный участник гражданского оборота мог бы опровергнуть сомнения в безденежности и неоплате.

В жалобах ни должник, ни ответчик не ссылаются на то, что в материалах дела имеются доказательства, которые не были учтены судом.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильность выводов суда, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по делу N А40-232063/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.А. Кручинина