Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2024 г. N Ф05-19278/23 по делу N А41-72840/2022

г. Москва

26 ноября 2024 г.

Дело N А41-72840/22

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Калининой Н.С., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СТАНДАРТ": Фалилеева А.С. по дов. от

03.11.2022

от ООО "ТК Рефлогистик": Пискорский В.А. по дов. от 18.10.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТК Рефлогистик"

на определение от 03.05.2024

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 06.08.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТАНДАРТ" по заявлению конкурсного управляющего должника Комбаровой А. А. о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности, заинтересованное лицо - ООО "ТК РЕФЛОГИСТИК",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2022 (резолютивная часть решения объявлена 26.10.2022) ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, до 26.04.2023, конкурсным управляющим должника утвержден член МСО ПАУ Комбарова Анна Анатольевна.

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 210 от 12.11.2022, а также на сайте ЕФРСБ от 02.11.2022.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными банковские операции по перечислению должником денежным средств в пользу ООО "ТК Рефлогистик" в размере 6 269 445,00 руб. в период с 25.11.2019 по 20.09.2021 и применении последствий её недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024, признаны недействительными платежи ООО "Стандарт" на счет ООО "ТК Рефлогистик" в период с 25.11.2019 г. по 20.09.2021 г. на сумму 6 269 445,00 руб.; с ООО "ТК Рефлогистик" взыскано в пользу ООО "СТАНДАРТ" 6 269 445,00 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки, а также 6 000,00 руб. в порядке возмещения расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТК Рефлогистик" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, передать дело на новое рассмотрение суда первой или апелляционной инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что наличие фактической аффилированности сторон сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительности; суды обеих инстанций во всех судебных актах, имеющих отношение к обособленным спорах, связанным с оспариванием тех или иных сделок должника, совершённых им в разные периоды времени и с разными контрагентами, отталкиваются от правовой позиции Мытищинского городского суда и Московского областного суда как на имеющие преюдициальное значение, в т.ч. для ООО "ТК Рефлогистик"; суды нарушили положения ст. 67 АПК РФ (относимость доказательств), приняв за основу принятых судебных актов материалы налоговой проверки и перечисленные в этом документе транспортные средства с государственными номерными знаками Е379РВ77, Е380РВ77, Е383РВ77, Е682АТ77, Т108ХВ77, Т181ВУ77, Т186ВУ77; суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство ООО "ТК Рефлогистик" о привлечении ООО "МОН'Дэлис Русь" к участию в настоящем споре в статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "СТАНДАРТ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "ТК Рефлогистик" доводы кассационной жалобы поддержал; представитель конкурсного управляющего ООО "СТАНДАРТ" в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 25.11.2019 г. по 20.09.2021 г. с банковского счета должника на счет ООО "ТК Рефлогистик" были перечислены денежные средства на общую сумму 6 269 445,00 руб.

В назначениях платежей указано, что денежные средства переводились в качестве оплаты за транспортно-экспедиционные услуги по указанному договору, а также по счетам, выставленным в 2020-2021 гг.

Конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что оспариваемая сделка имеет признаки подозрительности, совершена в предбанкротный период, в отношении аффилированного лица, в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО "ТК Рефлогистик", в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Ссылаясь на то, что платежи являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные сделки являются недействительными.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указали суды, оспариваемые платежи совершены в трёхлетний период до возбуждения дела о банкротстве.

Суды установили, что в период её совершения должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Так, 27.08.2018 между КБ "Союзный" (ООО) и ООО "Стандарт" был заключён договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 1184 (далее - договор N 1184), в соответствии с которым КБ "Союзный" (ООО) предоставил должнику кредит в размере 32 000 000 руб. под 16% годовых, сроком до 26.08.2019 г.

11.09.2018 между КБ "Союзный" (ООО) и ООО "Стандарт" был заключён договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 1191 (далее - договор N 1191), в соответствии с которым КБ "Союзный" (ООО) предоставил должнику кредит в размере 57 000 000 руб. под 16 % годовых, сроком до 13.09.2019.

Во исполнение кредитных обязательств по данным договорам должником заключены договор залога N 1125-ПС-ЗТС-3 от 24.08.2018 г. (далее - договор N1125-ПС-ЗТС-3) и договор залога N 1125-ПС-ЗТС-4 от 11.09.2018 г. (далее - договор N 1125-ПС-ЗТС-4) соответственно.

Должник передал КБ "Союзный" (ООО) по условиям договоров в залог транспортные средства в количестве 127 ед.

При этом, платежи в счёт оплаты основного долга по кредиту должник не совершал, погашение ежемесячных процентов за пользование кредитом должник прекратил, начиная с декабря 2018 года.

Просрочка по уплате процентов наступила 09.01.2019.

22.03.2019, 21.06.2019 КБ "Союзный" (ООО) в адрес должника направлены требования о полном погашении задолженности по договору N 1184 и договору N 1191.

На основании решения Мытищинского городского суда Московской области от 15.02.2021 по делу N 2-91/2021, оставленном без изменения апелляционным определением Московского областного суда от 11.08.2021 по делу N 33-22194/2021, с ООО "Стандарт" в пользу КБ "Союзный" (ООО) взыскана задолженность по кредитному договору N 1184 по состоянию на 17.05.2019 в размере 34 356 602,74 руб.; обращено взыскание на предмет залога в виде транспортных средств в кол-ве 124 ед.

На основании решения Мытищинского городского суда Московской области от 17.08.2021 по делу N 2-785/2021 с ООО "Стандарт" в пользу КБ "Союзный" (ООО) взыскана задолженность по кредитному договору N 1191 по состоянию на 17.05.2019 в размере 61 197 698,62 руб.; обращено взыскание на предмет залога в виде транспортных средств в количестве 124 ед.

Таким образом, на 17.05.2019 задолженность ООО "Стандарт" составляла 95 554 301,36 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2023 требования КБ "Союзный" (ООО) в размере 192 589 955,06 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Стандарт", как обеспеченные залогом имущества должника.

Следовательно, как верно установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки уже была допущена просрочка по кредитным обязательствам перед КБ "Союзный" (ООО), который был вправе обратить взыскание на предмет залога.

Суды также отметили, что с учётом того, что основная хозяйственная деятельность должника связана с деятельностью автомобильного грузового транспорта, обращение взыскание банком на транспортные средства, являющиеся основными средствами должника, привело бы к невозможности ведения должником своей хозяйственной деятельности.

Соответственно, неисполнение кредитных обязательств перед КБ "Союзный" (ООО) угрожало обществу продажей в счёт погашения задолженности основных средств, используемых должником в предпринимательской деятельности, и прекращением хозяйственной деятельности, что свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, данные обстоятельства установлены при проверке обоснованности требований АКБ "АПАБАНК" (АО) в рамках настоящего дела о банкротстве в определении Арбитражного суда Московской области от 13.03.2023 г., оставленном без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023.

Судами также установлено, что ООО "Стандарт" входит в группу компаний Пивдом, в которую помимо должника входит ООО "ТК Рефлогистик".

Генеральным директором и единственным участником ООО "СПУТНИК- МСК" в период с 06.11.2019 по 29.12.2021 являлся Соколов Сергей Сергеевич, который являлся генеральным директором ООО "ТК Рефлогистик" в период с 07.02.2020 по 29.12.2020.

Прежний генеральный директор ООО "СПУТНИК-МСК" и ООО "ТК Рефлогистик" Соколов С. С. являлся работником ООО "Стандарт" в 2018-2019 гг.

После прекращения исполнения Соколовым С. С. обязанностей генерального директора ООО "СПУТНИК-МСК" Соколов С. С. продолжал состоять в трудовых отношениях с ООО "СПУТНИК-МСК" и получать доход в 2022 г.

В настоящее время генеральным директором ООО "СПУТНИК-МСК" является Геворгян Минас Акопович, который являлся генеральным директором ООО "СБГ" в период с 02.04.2013 г. по 30.01.2020 г. и единственным участником ООО "СБГ" в период с 02.04.2013 г. по 05.04.2017 г.

Решением налоговой проверки установлено, что участниками группы компаний Пивдом являются ООО "СБГ" и должник. Также решением налоговой проверки установлен факт вывода активов ООО "Развоз" на ООО "СБГ" через ООО "Стандарт" (стр. 136 Решения налоговой проверки).

Кроме того, должник нес расходы за проезд по дорогам федерального значения транспортными средствами, эксплуатируемыми ООО "СПУТНИК-МСК".

В рамках дела о банкротстве с требованием к ООО "Стандарт" обратился ООО "РТИТС". Требование кредитора основано на неисполнении должником обязанности по внесению платы в счет возмещения вреда, причиняемого автомобильным дорогам общего пользования федерального значения транспортными средствами, имеющими разрешенную максимальную массу свыше 12 тонн.

В подтверждение требований ООО "РТИТС" приобщены к материалам дела заявление ООО "Стандарт" о регистрации в реестре системы взимания платы, договор безвозмездного пользования N 40398 от 13.11.2015 и дополнительные соглашения к названному договору, выписка операций по расчётной записи ООО "СТАНДАРТ" 111000012100 (далее - выписка операций), в которой отражены сведения о маршруте следования транспортного средства по автомобильным дорогам общего пользования федерального значения с указанием гос. рег. знака транспортного средства, даты и времени движения.

На основании заявления ООО "Стандарт" был зарегистрирован в реестре системы взимания платы в качестве владельца транспортных средств, имеющими разрешенную максимальную массу свыше 12 тонн. Среди транспортных средств, зарегистрированных за должником, указаны как автомобили, принадлежащие на праве собственности Должнику, так и иные автомобили, Должнику не принадлежащие, а именно транспортные средства с гос. рег. знаками Е379РВ77, Е380РВ77, Е383РВ77, Е682АТ77, Т108ХВ77, Т181ВУ77, Т186ВУ77.

В соответствии с выпиской операций вышеназванные транспортные средства в период с 01.07.2022 г. по 30.11.2022 г. осуществили движение по автомобильным дорогам общего пользования федерального значения, плата за движение начислялась по счёту должника.

Согласно официальному сайту Российского союза автостраховщиков указанные транспортные средств принадлежат на праве собственности ООО "Сервис-Проект", а страхователем автомобилей в системе ОСАГО является ООО "СПУТНИК-МСК".

Таким образом, как верно указали суды, ООО "СПУТНИК-МСК" осуществляет эксплуатацию указанных транспортных средств, а несение расходов за проезд автомобилей по дорогам федерального значения возложено на должника.

При открытии конкурсного производства конкурсным управляющим направлен запрос в ИФНС по г. Мытищи Московской области о предоставлении списков работников ООО "Стандарт".

В ответ на запрос конкурсного управляющего налоговым органом предоставлен список лиц, в отношении которых ООО "Стандарт" производило исчисления, удержания и перечисления налоговых платежей (ответ ИФНС России по г. Мытищи МО N 10-16/034461 от 22.11.2022).

Конкурсным управляющим направлен запрос налоговому органу о предоставлении списка работников ООО "СПУТНИК-МСК". В ответ на запрос конкурсного управляющего ИФНС России N 19 по г. Москве предоставлены декларации по форме 2-НДФЛ с 2019 г. по 2022 г. (ответ от 10.02.2023 N24-041003395).

При анализе списка работников конкурсным управляющим установлено, что большая часть сотрудников ООО "СПУТНИК-МСК" являлась ранее получателем доходов в ООО "Стандарт".

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые являются аффилированными лицами должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного выше судами сделан правильный вывод о том, что ООО "СПУТНИК-МСК", ООО "ТК Рефлогистик" и должник фактически являются аффилированными лицами.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, аналогичные доводам кассационной жалобы, о том, что сама по себе аффилированность не является основанием для признания сделки, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на то, что действительно, действующее законодательство не содержит запрета на совершение сделок между аффилированными лицами, однако в настоящем обособленном споре суд первой инстанции установил иные обстоятельства, свидетельствующие о порочности платежей.

Кроме того, как отмечено апелляционным судом, несмотря на то, что решение налоговой проверки в отношении ООО "СкладЛогистик" не имеет заранее установленной силы для суда при рассмотрении споров, налоговым органом проведен анализ деятельности группы компаний и установлены обстоятельства, которые имеют значение для рассмотрения настоящего спора. Ответчик, в свою очередь, имеет право при рассмотрении настоящего спора опровергать установленные налоговым органом обстоятельства, представляя соответствующие доказательства.

Однако ответчиком данные доказательства не представлены.

В обоснование своих доводов о причинении вреда должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий указал, что ему прежним генеральным директором переданы акты об оказании услуг и счёт-фактуры за период с 12.12.2019 по 07.07.2021 на сумму 4 953 445,00 руб. При этом отражённые в актах оказания услуг хозяйственные операции не имели реальный характер, а договор N 01-10/17 от 01.10.2017 является мнимой сделкой.

Данные выводы конкурсного управляющего основаны на следующих обстоятельствах.

Транспортные средства, указанные в актах об оказании услуг, эксплуатировались или принадлежали на праве собственности должнику. Данные сведения подтверждаются ответом ИФНС России по г. Мытищи Московской области от 22.11.2022 N 10-16/034461 и данными с официального сайта Российского союза автостраховщиков.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие фактической возможности оказать должнику транспортные услуги в объёме, соответствующем актам об оказании услуг, в т.ч. наличие у ответчика трудовых, имущественных и организационных ресурсов.

Как отметили суды, сама по себе передача должником ответчику в аренду транспортных средств для последующего оказания транспортных услуг ответчиком должнику этими транспортными средствами не характерна для товарного оборота.

Более того, ООО "Стандарт" в последствии сдавало в аренду собственные транспортные средства ООО "ТК Рефлогистик" (договор N 01/09-22 от 01.09.2022), что подтверждает отсутствие экономической целесообразности при оказании ответчиком транспортных услуг должнику.

Кроме того, на странице 38 решения налоговой проверки указано, что из анализа движения денежных средств ООО "СкладЛогистик" в предбанкротный (банкротный) период установлено, что основная часть поступлений от внешних контрагентов (77,4 %) перечисляется Обществом в аффилированные структуры - ООО "Транслогистик" ИНН 9717058561, ООО "Невский берег" ИНН 7717533220, ООО "ЭкспрессЛогистик" ИНН 9717059639, ООО "Арастон" ИНН 7725737429, ООО "РАЗВОЗ" ИНН 5029200883, ООО "БирМаркет" ИНН 5029207430. При этом, установлен транзитный характер финансовых потоков внутри группы компаний.

С 2019 года ООО "СкладЛогистик" увеличивает платежи в адрес ООО "ТрансЛогистик" и ООО "ЭкспрессЛогистик", ООО "Арастон", а с 2020 года вся выручка, поступившая от внешнего контрагента АО "ТД "Перекресток", направляется в адрес ООО "ТрансЛогистик" и ООО "ЭкспрессЛогистик".

Также налоговым органом установлены обстоятельства, свидетельствующие о формальном документообороте между взаимосвязанными организациями, входящими в группу компаний Пивдом (стр. 22 решения налоговой проверки).

Представленные в материалы дела договор аренды транспортных средств без экипажа N 4/09-20 АТС от 01.12.2020 и акт приёмки транспортных средств от 01.12.2020, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации за плату транспортные средства, в т.ч.: MAN TGS 19.400, гос. рег. Номер У380РР197; MAN TGS 19.400, гос. рег. номер У376РР197; MAN TGS 19.400, гос. рег. Номер К677ОТ197; MAN TGS 19.400, гос. рег. номер К269ОТ197; MAN TGS 19.400, гос. рег. Номер Н310РО197, сами по себе не подтверждают выполнение работ по договору.

При этом, оплата по договору аренды транспортных средств на счёт должника не поступала.

Кроме того, 01.12.2020 должником заинтересованному лицу в аренду транспортные средства указаны в актах оказания транспортных услуг за периоды, предшествующие передаче автомобилей в аренду (до 01.12.2020). Более того, в соответствии со сведениями, представленными на официальном сайте РСА, в период оказания услуг данные транспортные средства были застрахованы должником.

С учетом изложенного выше, судами сделан вывод о том, что данные обстоятельства указывают на то, что представленный в материалы дела договор аренды от 01.12.2020, договор на оказание транспортно- эксплуатационных услуг от 29.07.2019 и первичные документы оформлены с целью прикрыть мнимый и нереальный характер оспариваемых операций, направленных на вывод из имущественной массы должника денежных средств.

Суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что платежи совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и ответчика, оплата произведена за реально оказанные услуги, правоотношения сторон носили длящийся характер, в результате исполнения сделок должник получил равноценное встречное исполнение, отклонены арбитражным апелляционным судом, как не подтвержденные надлежащими доказательствами, учитывая, что в период платежей должник и ответчик являлись аффилированными лицами, сделки совершены в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО "Стандарт", в предбанкротный период, не доказана экономическая целесообразность заключения договора на оказание должнику транспортных услуг, учитывая наличие у должника собственных транспортных средств.

Кроме того, как отметил апелляционный суд, представленные ответчиком акты оказанных услуг не могут подтверждать реальность отражённых в них хозяйственных операций, поскольку они составлены между аффилированными лицами и не отражают конкретный перечень услуг (маршруты перевозок, наименования грузополучателей и грузоотправителей, данные о транспортных средствах и водителях, осуществляющих перевозки).

Более того, ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлены документы (путевые листы, товарно-транспортные накладные), раскрывающие обстоятельства оказания транспортных услуг и подлежащие обязательному составлению в соответствии с требованиями законодательства, регулирующего оказание услуг и законодательства о бухгалтерском учёте.

Совершение сделок не привело к положительному для ООО "Стандарт" экономическому результату (получение прибыли, расширение производства, погашение кредиторской задолженности и т.п.).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с судебными актами в части наличия основания для признания указанной сделки недействительной, однако обжалуемые судебные акты приняты исключительно по вопросу применения последствий недействительности сделки, а доводы заявителя кассационной жалобы направлены на преодоление уже вступивших в законную силу судебных актов.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Между тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы, вопреки положениям статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего документарного подкрепления не нашли.

Изложенные в кассационных жалобах возражения свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03.05.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу N А41-72840/22 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Н.С. Калинина Д.В. Каменецкий