Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2024 г. N Ф05-4114/20 по делу N А41-60698/2017

г. Москва

11 декабря 2024 г.

Дело N А41-60698/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Корзина Н.Ю. - Маркин А.Л., доверенность от 29.07.2022,

от ООО "НЭКСТ" - Мокрушев Р.Б., конкурсный управляющий, паспорт,

от конкурсного управляющего должника - Тулинов С.В., лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Корзина Николая Юрьевича на определение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными соглашений о взаимозачете и прощении процентов, заключенным 03.08.2018 между должником и ООО "НЭКСТ", применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Жилсоцстрой",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2021 ООО "Жилсоцстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тулинов Сергей Владимирович, применены правила §7 главы IX Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области заявлением с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительными соглашений о взаимозачете и прощении процентов по делам N А41- 9311/2017, N А41-9187/2017, заключенных 03.08.2018 между должником и ООО "НЭКСТ" (далее также - ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024, признаны недействительными сделками соглашения о взаимозачете и прощении процентов по делам N А41- 9311/2017, N А41-9187/2017, заключенные 03.08.2018 между ООО "Жилсоцстрой" и ООО "НЭКСТ", применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "НЭКСТ" перед ООО "Жилсоцстрой" в размере 198 923 973 руб. 71 коп.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Корзин Н.Ю. (кредитор ответчика) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов, принять по делу новый судебный акт о признании спорных сделок ничтожными, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательства, неправильное применение судами норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела письменные пояснения кассатора в части правового обоснования доводов кассационной жалобы.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ответчика и конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Корзина Н.Ю. на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области от 02.06.2017 по делу N А41-9187/2017 и от 03.05.2018 по делу N А41-9311/2017 с ООО "НЭКСТ" в пользу ООО "Жилсоцстрой" взысканы денежные средства в сумме 178 074 769 руб. 75 коп. по договору подряда N 3 от 10.01.2014 по состоянию на 30.12.2016, а также 20 849 203 руб. 96 коп. по договору займа от 30.07.2014.

03.08.2018 между сторонами заключены соглашения о взаимозачете и прощении процентов в целях погашения задолженности ответчика перед должником, взысканной вышеуказанными решениями суда по перечисленным делам, на суммы 178 074 769 руб. 75 коп. и 20 849 203 руб. 96 коп.

В соответствии с пунктом 2 соглашений ответчик в период с 03.08.2018 по 03.09.2018 обязалось в счет погашения задолженности передать должнику 36 квартир в строящихся многоквартирных домах. Согласно пункту 3 соглашений должник отказывается от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период. Согласно пункту 4 соглашений в момент подписания соглашений задолженность ответчика перед должником считается погашенной.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением суда от 04.08.2017 спорные сделки совершены в период подозрительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая спорные соглашения недействительными сделками, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что соглашения направлены на необоснованную, экономически нецелесообразную для должника замену его денежного требования к ответчику на обязательство по передаче несуществующего имущества, создание или приобретение которого ответчиком не представлялось возможным, а также на ничем необусловленное для должника прошение долга (в части отказа от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами), в связи с чем пришел к выводу, что сделки совершены для вывода ликвидного имущества (права требования) из конкурсной массы должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, суд принял во внимание, что на момент заключения соглашений квартиры в натуре не существовали, договоры долевого участия в строительстве в отношении квартир не заключались, права требования должника на приобретение квартир в установленном порядке не регистрировались, строительство многоквартирных домов не было начато.

Суд также учел, что у должника на момент совершения сделок имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, а стороны сделок являлись аффилированными лицами.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о совершении сделок с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки соответствуют положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Как правильно отметили суды, поскольку спорными соглашениями было прекращено денежное обязательство ответчика перед должником, в качестве применения последствий недействительности соглашений подлежало восстановлению денежное обязательство ответчика перед должником.

При этом вопреки доводам кассационной жалобы, наличие и размер такой задолженности подтверждены вышеперечисленными вступившими в законную силу судебными актами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу N А41-60698/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.М. Панькова О.Н. Савина