Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2025 г. N Ф05-14411/17 по делу N А40-220058/2015

г. Москва

4 февраля 2025 г.

Дело N А40-220058/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2025.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Трошиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от Буйлова А.Н. - Алешкин А.А., доверенность от 24.08.2022,

от Тарановской Т.Д. - Алешкин А.А., доверенность от 06.09.2021,

от Тарановского В.Н. - Алешкин А.А., доверенность от 06.09.2021,

от конкурсного управляющего должника - Брынь Н.Н., доверенность от 07.11.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Буйлова Александра Николаевича, Тарановского Виктора Николаевича, Тарановской Татьяны Даниловны, Сафина Виля Рамилевича и Чекан Галины Павловны на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о привлечении Потапова Вячеслава Викторовича, Буйлова Александра Николаевича, Тарановского Виктора Николаевича, Тарановской Татьяны Даниловны, Ситниковой Любови Владимировны, Рублева Николая Николаевича, Чекан Галины Павловны, Сафина Виля Рамилевича (в части наследства Сафина Рамиля Закарияновича) к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Региональный банк развития",

УСТАНОВИЛ

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 ПАО "Региональный банк развития" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке Буйлова А.Н., Миренкову О.А., Потапова В.В., Тарановского В.Н., Тарановскую Т.Д., Ситникову Л.В., Чекан Г.П., Рублева Н.Н., Сафина Р.З.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Взысканы солидарно с Буйлова Александра Николаевича, Потапова Вячеслава Викторовича в пользу ПАО "Региональный банк развития" убытки в размере 2 263 032 500 руб. Взысканы с Буйлова Александра Николаевича в пользу ПАО "Региональный банк развития" убытки в размере 137 390 101 руб. 37 коп. Взысканы солидарно с Буйлова Александра Николаевича, Потапова Вячеслава Викторовича в пользу ПАО "Региональный банк развития" убытки в сумме 1 414 787 277 руб. 77 коп. Взысканы солидарно с Буйлова Александра Николаевича, Потапова Вячеслава Викторовича, Тарановского Виктора Николаевича в пользу ПАО "Региональный банк развития" убытки в сумме 324 207 000 руб. Взысканы солидарно с Потапова Вячеслава Викторовича, Тарановского Виктора Николаевича в пользу ПАО "Региональный банк развития" убытки в сумме 62 846 000 руб. Взысканы солидарно с Потапова Вячеслава Викторовича, Тарановской Татьяны Даниловны в пользу ПАО "Региональный банк развития" убытки в сумме 401 278 000 руб. Взысканы с Потапова Вячеслава Викторовича в пользу ПАО "Региональный банк развития" убытки в сумме 213 974 000 руб. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Региональный банк развития" о возмещении должнику убытков, причиненных действиями Сафина Р.З., Миренковой О.А., Рублевым Н.Н., Ситниковой Л.В., Чекан Г.Н, отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 отменено в части отказа во взыскании убытков с Миренковой О.А. Взысканы с Миренковой Оксаны Анатольевны в пользу ПАО "Региональный банк развития" убытки в сумме 1 516 000 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Тарановской Т.Д., Тарановского В.Н., Буйлова А.Н., ПАО "Региональный банк развития" - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Миренкова О.А., Тарановская Т.Д., Тарановский В.Н., Буйлов А.Н., конкурсный управляющий должника обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 отменены в части отказа в привлечении к ответственности Чекан Г.П., Ситниковой Л.В., Рублева Н.Н., Сафина Р.З., в части взыскания убытков солидарно с Буйлова А.Н., Потапова В.В. - в сумме 1 414 787 277 руб. 77 коп., солидарно с Буйлова А.Н., Потапова В.В., Тарановского В.Н. - в сумме 324 207 000 руб., солидарно с Потапова В.В., Тарановского В.Н. - в сумме 62 846 000 руб., солидарно с Потапова В.В., Тарановской Т.Д. - в сумме 401 278 000 руб., с Потапова В.В. - в сумме 213 974 000 руб. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части судебные акты оставлены без изменения кассационные жалобы - без удовлетворения.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024, привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Потапов В.В., Буйлов А.Н., Тарановский В.Н., Тарановская Т.Д., Ситникова Л.В., Рублев Н.Н., Чекан Г.П., Сафин В.Р. (в части наследства Сафина Р.З.). В части установления размера субсидиарной ответственности производство по заявлению конкурсного управляющего приостановлено до завершения расчетов с кредиторами ПАО АКБ "Региональный банк развития".

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Буйлов Александр Николаевич, Тарановский Виктор Николаевич, Тарановская Татьяна Даниловна, Сафин Виль Рамилевич и Чекан Галина Павловна обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В своих кассационных жалобах Буйлов А.Н., Тарановский В.Н. и Тарановская Т.Д. просят отменить определение и постановление судов, ссылаясь в обоснование доводов кассационных жалоб на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, невыполнение указаний суда кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение.

Сафин В.Р. в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить в части привлечения его к субсидиарной ответственности, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Чекан Г.П. в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить в части привлечения ее к субсидиарной ответственности, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в данной части, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на кассационные жалобы.

Судом в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела письменные пояснения Буйлова А.Н., Тарановского В.Н., Тарановской Т.Д. и конкурсного управляющего, содержащие правовое обоснование доводов кассационных жалоб и возражений на них, соответственно.

Судом отказано в приобщении к материалам дела письменных пояснений Буйлова А.Н., Тарановского В.Н., поступивших в суд 17.01.2025, письменных пояснений конкурсного управляющего должника, поступивших в суд 21.01.2025, в связи с незаблаговременным направлением документов в суд и лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель Буйлова А.Н., Тарановского В.Н., Тарановской Т.Д. на доводах кассационных жалоб настаивал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В настоящем случае определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 в привлечении ответчиков Буйлова А.Н., Миренковой О.А., Потапова В.В., Тарановского В.Н., Тарановской Т.Д. к субсидиарной ответственности за вмененные им действия по заключению "технических кредитов", договоров уступки прав требований (цессий), договоров по замещению активов отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что их действия влекут не субсидиарную ответственность, а ответственность в виде убытков (за исключением Миренковой О.А., которая привлечена к ответственности в виде убытков судом апелляционной инстанции).

Судебные акты в части отказа в привлечении Буйлова А.Н., Потапова В.В., Тарановского В.Н., Тарановской Т.Д. к субсидиарной ответственности не были предметом проверки судом округа по кассационным жалобам Миренковой О.А., Тарановской Т.Д., Тарановского В.Н., Буйлова А.Н., конкурсного управляющего должника при первоначальном рассмотрении спора и не были отменены в указанной части постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2020.

При этом суд округа согласился с судебными актами по спору в части привлечения Буйлова А.Н., Миренковой О.А. к ответственности в виде убытков за выдачу "технических кредитов" в размере 2 263 032 500 руб. и 1 516 000 000 руб., соответственно, а также в части привлечения Буйлова А.Н. к ответственности в виде убытков на сумму 137 390 101 руб. 37 коп. за непередачу Буйловым А.Н. документов, содержащих кредитные договоры и досье физических лиц.

Кроме того, суд округа отменил судебные акты в части взыскания убытков с Буйлова А.Н., Потапова В.В., Тарановского В.Н., Тарановской Т.Д. за совершение вмененных им сделок по уступке прав требования задолженности по кредитным обязательствам, по замещению активов по основаниям не установления судами фактических обстоятельств, подтверждающих причинение ответчиками убытков указанными сделками, неверным определением судами размера подлежащих взысканию убытков.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания при повторном рассмотрении спора для переквалификации требований (по собственной инициативе) в отношении указанных ответчиков и привлечения их к субсидиарной ответственности.

I. Суд округа считает, что судами не выполнены указания суда кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение в связи со следующим.

1. По эпизоду заключения Буйловым А.Н. и Потаповым В.В. договоров по уступке прав требования ликвидной ссудной задолженности юридических и физических лиц на общую сумму 1 414 787 277 руб. 77 коп.

Как установлено судами, в период с 23.10.2015 по 06.11.2015 между банком (цедент) и заключены договоры уступки прав требования (цессии) N 331/15-К-101/1 от 03.11.2015 с ООО "Резонанс"; N 250/15-К-101/1 от 03.11.2015 с ООО "Люксо"; NN 109/14-К-101/1, 119/14-К-101/1, 178/15-К-101/1 от 03.11.2015 с ООО "Камелия"; N 670/15-Ц-101 от 06.11.2015 и N 665/15-Ц-101 от 05.11.2015 с ООО "ФКВ", N 315/15-К-101/1 от 03.11.2015 с ООО "Сигма"; N 106/125 от 06.11.2015, N 001/15 от 06.11.2015, N 073/12 от 06.11.2015, N 333/088 от 30.10.2015, N 10 от 05.11.2015, N 11 от 06.11.2015, N 9 от 02.11.2015, N 308/15 от 23.10.2015, N 671/15-Ц от 06.11.2015, N 084/14 от 23.10.2015, N 006/12 от 5.07.2015 с ЗАО "Сеть 1", на основании которых банк уступил цессионариям ликвидные права требования по кредитным обязательствам на общую сумму 1 414 787 869 руб. 05 коп.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2017, 21.04.2017, 17.07.2017, 18.07.2017, 18.07.2017, 18.07.2017, 18.07.2017, 05.09.2017 договоры цессии признаны недействительными сделками.

Судами установлено, что только ЗАО "Сеть 1" произведена оплата вознаграждения за уступленные по договору цессии права на сумму 12 036 438 руб. 34 коп.

При этом суды указали, что в результате признания договоров цессии недействительными сделками уступленная банком задолженность заемщиков восстановлена на балансе банка и взыскана банком.

Суд округа отмечает, что при применении судом последствий недействительности договоров уступки прав требования в виде восстановления прав требования банка к заемщикам по кредитным договорам и последующего взыскания банком такой задолженности в судебном порядке с заемщиков, негативные последствия заключения недействительных договоров цессии для банка отсутствуют, соответственно, не имеется и убытков в результате совершения таких сделок.

Вместе с тем конкурсный управляющий должника в суде округа пояснил, что выводы судов о взыскании банком всей задолженности по кредитным договорам, ранее уступленным по недействительным договорам цессии, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, поскольку конкурсным управляющим указанные судом пояснения не давались, соответствующие доказательства не представлялись. Конкурсный управляющий также пояснил, что по ряду заемщиков банку было отказано во взыскании в связи с пропуском срока исковой давности, часть ссудной задолженности погашена заемщиками в пользу третьих лиц.

Таким образом, несмотря на указания суда округа, судами обстоятельства взыскания с заемщиков ссудной задолженности, уступленной по договорам цессии, или невозможности такого взыскания (в связи с уплатой заёмщиками цессионарию задолженности, ликвидацией заемщиков, применением срока исковой давности или объективной невозможности взыскания в результате совершенной уступки) не исследовались и не устанавливались.

В целях установления фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судом первой инстанции не предлагалось конкурсному управляющему уточнить заявленные требования в части основания и размера убытков по данному эпизоду, представить судебные акты об отказе во взыскании задолженности по кредитным обязательствам по причине пропуска срока, погашения долга цессионариям, соответствующий расчет размера убытков исходя из уступленных сумм задолженности, взысканных судами и во взыскании которых отказано по причинам, в том числе связанным с заключением банком недействительных договоров цессии.

Суд округа также отмечает, что судебные акты не содержат установленных обстоятельств относительно того, какие договоры цессии заключены от имени банка Буйловым А.Н., какие - Потаповым В.В., а также не содержат выводов судов относительно нормативного обоснования привлечения к ответственности по данному эпизоду Буйлова А.Н. и Потапова В.В. солидарно, при этом размер убытков применительно к заключенным тем или иным ответчиком договоров цессии и невозможности взыскания уступленной по ним ссудной задолженности в той или иной суммы судами не определялся.

Заслуживают проверки и доводы Буйлова А.Н. о том, что им были подписаны только три договора цессии в отношении ссудной задолженности заемщиков, которая впоследствии была взыскана банком, а также что он привлечен к ответственности в виде убытков на сумму 137 390 101 руб. 37 коп. за непередачу документов, содержащих кредитные договоры и досье физических лиц, в том числе и уступленных ранее по договорам цессии.

Суду следует проверить, не заявлен ли в убытках на сумму 1 414 787 277 руб. 77 коп. эпизод по договорам уступки прав требования от 02.11.2015 с Тарановским В.Н. на сумму 324 207 000 руб., совершение которых вменено ответчикам Тарановскому В.Н., Буйлову А.Н. и Потапову В.В. отдельно.

2. По эпизоду заключения банком договоров цессии от 02.11.2015 уступки прав требования на сумму 324 207 000 руб. и соглашения об отступном от 03.11.2015 с Тарановским В.Н.

Судами установлено, что 02.11.2015 между банком и Тарановским В.Н. заключено 4 договора уступки прав требования, в соответствии с которыми банк уступил Тарановскому В.Н. права требования к заемщикам банка на сумму 324 206 926 руб. 67 коп.

03.11.2015 между банком и Тарановским В.Н. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым Тарановский В.Н. в счет погашения своих обязательств перед банком по оплате указанных прав требования обязался передать банку 44 земельных участка, по адресу Московская обл., Пушкинский р-н, д. Степаньково.

Судом установлено, что рыночная стоимость данных земельных участков составила 162 080 000 руб. Кроме того, в соответствии с соглашением об отступном от 03.11.2015 разница в стоимости земельных участков и прав требования в размере 2 661 560 руб. перечислена банком в пользу Тарановского В.Н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2017 договоры уступки прав требования от 02.11.2015 и соглашение об отступном от 03.11.2015 признаны недействительными.

Сославшись на указанные обстоятельства, суды посчитали, что размер ущерба, причиненного банку заключением договоров уступки прав требования от 02.11.2015 и соглашения об отступном от 03.11.2015, составил 228 664 131 руб. 67 коп. - разница между стоимостью уступленных банку прав требования (324 206 926 руб. 67 коп.) и рыночной стоимостью приобретенных банком земельных участков (162 080 000 руб.), увеличенная на сумму денежных средств (2 661 560 руб.), перечисленную банком Тарановскому В.Н. по условиям соглашения об отступном.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Направляя спор в указанной части на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что судами не учтено, что определением суда от 28.04.2017 не только признаны недействительными договоры уступки прав требования от 02.11.2015 и соглашение об отступном от 03.11.2015, но и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшее до заключения сделки.

При новом рассмотрении правового обоснования возможности взыскания в такой ситуации (с учетом двусторонней реституции) с Тарановского В.Н., являющего стороной признанной судом недействительной сделки, убытков судами вновь не приведено, разъяснения пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" также применены неправильно.

Несмотря на указания суда округа, судами обстоятельства возврата в конкурсную массу прав требования к заемщикам по договорам уступки прав требования от 02.11.2015 и обстоятельства невозможности взыскания банком с заемщиков ссудной задолженности, уступленной по договорам с Тарановским В.Н. (например, в связи с уплатой заёмщиками цессионарию задолженности, ликвидацией заемщиков, отказа во взыскании по причине пропуска срока исковой давности или объективной невозможностью взыскания в результате совершенной уступки), не исследовались и не устанавливались, также судами не исследовалась судьба того недвижимого имущества, которое было по соглашению об отступном передано ответчиком банку.

Доводы Тарановского В.Н. о том, что банк вернул права требования по ссудной задолженности к заемщикам, не вернул земельные участки Тарановскому В.Н., соответственно, не переоформил право собственности банка на них на Тарановского В.Н., судами проверены не были.

Не установлены судами и обстоятельства, кем от имени банка заключены указанные сделки, не приведено нормативное обоснование привлечения к ответственности по данному эпизоду Буйлова А.Н. и Потапова В.В. солидарно.

3. По эпизоду заключения договоров купли-продажи с Тарановским В.Н.

Судами установлено, что 02.11.2015 между банком и Тарановским В.Н. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2015, в соответствии с которым Тарановский В.Н. приобрел у банка 14 квартир, расположенных по адресу г. Москва, п. Краснопахорское, с. Былово, ул. Радужная, 7 по цене 65 500 000 руб.

04.11.2015 между банком и Тарановским В.Н. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в счет оплаты за приобретенные квартиры Тарановский В.Н. обязался передать банку 9 земельных участков, расположенных по адресу Московская обл., Пушкинский р-н, д.Степаньково.

Кроме того, в соответствии с соглашением об отступном от 04.11.2015 банк перечислил Тарановскому В.Н. разницу между стоимостью объектов недвижимости в размере 64 123 руб.

Как установили суды, 02.11.2015 между банком и Тарановским В.Н. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2015, в соответствии с которым Тарановский В.Н. приобрел у банка 2 жилых дома и 1 земельный участок по адресу Московская область, Дмитровский р-н, пос. Деденево, ул. Вокзальная, 41б по цене 26 400 000 руб.

04.11.2015 между банком и Тарановским В.Н. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в счет оплаты за приобретенные объекты недвижимости Тарановский В.Н. передал банку 3 земельных участка, расположенных по адресу Московская обл. Пушкинский р-н, д. Степаньково.

Кроме того, в соответствии с соглашением об отступном от 04.11.2015 банк перечислил Тарановскому В.Н. разницу между стоимостью объектов недвижимости в сумме 239 259 руб.

Судами установлено, что рыночная стоимость 12 земельных участков, общей площадью 22 248 кв.м., расположенных по адресу Московская область, Пушкинский район, в районе д. Степаньково, на дату совершения сделки составила 42 373 000 руб., при этом стоимость отчужденных банком квартир составила 78 953 903 руб.

Судами установлено, что стоимость приобретенных Тарановским В.Н. 2 жилых дома и 1 земельного участка по адресу Московская область, Дмитровский р-н, пос. Деденево составила 20 754 819 руб., при этом стоимость 3 земельных участков, переданных Тарановским В.Н. банку в качестве отступного составляла 12 725 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2019 договоры купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2015 между банком и Тарановским В.Н. признаны недействительной сделкой.

Сославшись на указанные обстоятельства, суды посчитали, что размер ущерба, причиненного банку заключением договоров, составил 49 370 026 руб. - разница между рыночной стоимостью отчужденных банком 14 квартир (78 953 903 руб.) и рыночной стоимостью приобретенных банком 9 земельных участков (29 648 000 руб.), увеличенная на сумму денежных средств (64 123 руб.), перечисленную банком Тарановскому В.Н. по условиям соглашения об отступном от 04.11.2015; а также 8 269 078 руб. - разница между рыночной стоимостью отчужденных банком объектов недвижимости в пос. Деденево (20 754 819 руб.) и рыночной стоимостью приобретенных банком 3 земельных участков (12 725 000 руб.), увеличенная на сумму денежных средств (239 259 руб.), перечисленную банком Тарановскому В.Н. по условиям соглашения об отступном.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Направляя спор в указанной части на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что судами не учтено, что определением суда от 23.07.2019 не только признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, но и применены последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

При новом рассмотрении правового обоснования возможности взыскания в такой ситуации (с учетом двусторонней реституции) с Тарановского В.Н., являющего стороной признанной судом недействительной сделки, убытков судами вновь не приведено, разъяснения пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" также применены неправильно.

Судами также не исследовались обстоятельства исполнения судебного акта о признании договоров купли-продажи недействительными, судьбы недвижимого имущества, являвшегося предметом сделок, возврата банку и Тарановскому В.Н. реализованного друг другу имущества, возврата в конкурсную массу полученных Тарановским В.Н. денежных средств, реализации банком возвращенных ему объектов недвижимости и получения денежных средств в конкурсную массу от реализации имущества.

Обстоятельства причинения ответчиками по данному эпизоду убытков в размере, превышающим стоимость возвращенного банку недвижимого имущества, судами не установлено.

Не установлены судами и обстоятельства, кем от имени банка заключены указанные сделки, не приведено нормативное обоснование привлечения к ответственности по данному эпизоду Буйлова А.Н. и Потапова В.В. солидарно.

4. По эпизоду заключения договоров купли-продажи с Тарановской Т.Д.

Судами установлено, что 16.10.2015 между банком и Тарановской Т.Д. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым Тарановская Т.Д. обязалась передать в собственность банка 13 земельных участков, расположенных по адресу: Московская обл., Пушкинский р-н, д. Степаньково, предусмотренной в договоре стоимостью 79 769 029 руб. 80 коп., денежные средства по договору уплачены банком Тарановской Т.Д.

Тарановской Т.Д. обязательства по договору купли-продажи от 16.10.2015 исполнены частично, банку передано право собственности на 12 (из 13) земельных участков (за исключением одного земельного участка, кадастровый номер 50:13:0040338:2756, право собственности на который до настоящего времени принадлежит Тарановской Т.Д.).

Судами установлено, что рыночная стоимость переданных банку 12 земельных участков составила 22 557 870 руб.

Таким образом, суды посчитали, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2015 с Тарановской Т.Д. заключен при явной неравноценности встречного предоставления, ущерб, причиненный банку данной сделкой, составил 57 211 159 руб. 80 коп. в виде разницы между стоимостью приобретённого банком имущества и суммой уплаченных банком денежных средств по договору купли-продажи.

21.10.2015 между банком и Тарановской Т.Д. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым банк приобрел у Тарановской Т.Д. 51 земельный участок, расположенные по адресу Московская обл., Пушкинский р-н, д. Степаньково, предусмотренной в договоре стоимостью 321 509 420 руб., денежные средства по договору уплачены банком Тарановской Т.Д.

Судом установлено, что рыночная стоимость приобретенных банком земельных участков составила 96 589 590 руб.

Таким образом, суды посчитали, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.10.2015 с Тарановской Т.Д. заключен при явной неравноценности встречного предоставления, ущерб, причиненный банку данной сделкой, составил 224 919 830 руб. в виде разницы между стоимостью приобретённого банком имущества и суммой уплаченных банком денежных средств по договору купли-продажи.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Поскольку указанные договоры купли-продажи между банком и Тарановской Т.Д. не признавались в отдельных обособленных спорах недействительными, не применялись последствия недействительности сделок, предполагается, что земельные участки, право собственности на которые зарегистрированы за банком, остались в собственности банка, соответственно в конкурсной массе, либо они были проданы банком иным лицам до банкротства банка.

Обстоятельств судьбы полученных банком в собственность земельных участков не устанавливалось.

В случае если земельные участки находились в конкурсной массе на момент признания должника банкротом, судами не учтено, что такие земельные участки подлежали реализации в ходе конкурсного производства, полученные денежные средства - поступлению в конкурсную массу в целях погашения требований кредиторов банка, соответственно, сумма от реализации земельных участков должна была быть учтена судами при определении размера убытков с лиц, заключивших указанные сделки по данному эпизоду.

Однако судами данные фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не исследовались.

II. Не может суд округа согласиться и с выводами судов в части привлечения к субсидиарной ответственности Ситниковой Л.В., Рублева Н.Н., Чекан Г.П., Потапова В.В. в связи со следующим.

Судами установлено, что 16.10.2015 между Ситниковой Л.В. и банком заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым банк приобрел у Ситниковой Л.В. 7 земельных участков, расположенных по адресу Московская обл., Пушкинский р-н, д. Степаньково, по цене 33 594 114, руб. 75 коп., денежные средства в сумме 33 594 114 руб. 75 коп. уплачены банком в пользу Ситниковой Л.В.

Как установлено судами, рыночная стоимость земельных участков, приобретенных банком у Ситниковой Л.В., составляла 8 625 509 руб.

16.10.2015 между банком и Рублевым Н.Н. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым банк приобрел у Рублева Н.Н.

11 земельных участков, расположенных по адресу Московская обл., Пушкинский р-н, д. Степаньково, по цене 161 002 600 руб., денежные средства в сумме 161 002 600 руб. уплачены банком Рублеву Н.Н.

Как установлено судами, рыночная стоимость земельных участков, приобретенных банком у Рублева Н.Н., составляла 48 841 350 руб.

Суды посчитали, что заключение указанных договоров не имело для банка разумного экономического смысла, земельные участки приобретены банком по многократно завышенной цене.

При этом суды указали, что договоры купли-продажи земельных участков от 16.10.2015 с Ситниковой Л.В. и Рублевым Н.Н. заключены в период неблагополучного финансового положения банка, сразу после того, как как банк частично прекратил исполнять платежные поручения клиентов (14.10.2015).

Суды пришли к выводу о том, что в результате заключения договора купли-продажи земельных участков от 16.10.2015 с Ситниковой Л.В. банку причинен ущерб в размере 24 968 605 руб. 75 коп. в виде разницы между перечисленных банком по договору денежных средств и ценой земельных участков; в результате заключения договора купли-продажи земельных участков от 16.10.2015 с Рублевым Н.Н. банку причинен ущерб в размере 112 161 250 руб. в виде разницы между перечисленных банком по договору денежных средств и стоимостью земельных участков.

Судами установлено, что 23.10.2015 между банком и Чекан Г.П. заключен договор цессии (уступки прав требования), в соответствии с которым банк уступил Чекан Г.П. права требования к ООО "Фотмэкс" по кредитному договору N 026/09-К-101 от 28.12.2009 на сумму 75 708 904 руб. 11 коп.

23.10.2015 между банком и Чекан Г.П. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в счет оплаты за приобретенные права требования Чекан Г.П. передала банку 22 земельных участка, расположенных по адресу Московская обл., Пушкинский р-н, д. Степаньково, кроме того, банк обязался перечислить Чекан Г.П. денежные средства в сумме 106 669 850 руб., составляющие разницу между стоимостью приобретенного Чекан Г.П. права требования к ООО "Фотмэкс" и указанной в соглашении об отступном стоимостью земельных участков, денежные средства в размере 106 669 850 руб. уплачены банком в пользу Чекан Г.П.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2017 сделки с Чекан Г.П. от 23.10.2015 признаны недействительными.

Судом установлено, что рыночная стоимость земельных участков, переданных банку по соглашению об отступном от 23.10.2015, составила 53 806 080 руб., в связи с чем суды пришли к выводу о том, что банку причинен ущерб в размере 128 572 674 руб. 11 коп. в виде разницы переданного Чекан Г.П. права требования и стоимостью земельных участков.

Кроме того, судами установлено, что со стороны банка договоры подписаны Потаповым В.В.

Между тем привлекая Ситниковой Л.В., Рублева Н.Н., Чекан Г.П., Потапова В.В. к субсидиарной ответственности по указанным эпизодам, судами не учтены обстоятельства того, что данными лицами сделки совершены в октябре 2015, то есть в тот период, когда банк, как установили суды, уже находился в неблагополучном финансовом положении и являлся неплатёжеспособным.

Кроме того, судом ранее было отказано в привлечении к субсидиарной ответственности Буйлова А.Н., Миренковой О.А. за выдачу в период 01.09.2014 по 10.11.2015 "технических кредитов" на сумму 2 263 032 500 руб. и 1 516 000 000 руб., соответственно, посчитав, что они за совершение указанных сделок подлежат привлечению к ответственности в виде убытков.

Таким образом, у судов отсутствовали основания для привлечения Ситниковой Л.В., Рублева Н.Н., Чекан Г.П., Потапова В.В. именно к субсидиарной ответственности за совершение уже в период объективного банкротства должника сделок на сумму ущерба, несопоставимую ни с размером выданных банком "технических кредитов", ни с размером непогашенных требований кредиторов банка.

При этом суд округа считает, что при определении размера убытков, причиненных сделками с вышеуказанными ответчиками, судами не учтено следующее.

По эпизодам заключения договоров купли-продажи с Ситниковой Л.В. и Рублевым Н.Н. судами, как и по эпизоду с Тарановской Т.Д., не учтено, что поскольку указанные договоры купли-продажи не признавались в отдельных обособленных спорах недействительными, не применялись последствия недействительности сделок, предполагается, что земельные участки, право собственности на которые зарегистрированы за банком, остались в собственности банка, соответственно в конкурсной массе, либо они были проданы банком иным лицам до банкротства банка.

Обстоятельств судьбы полученных банком в собственность земельных участков не устанавливалось.

В случае если земельные участки находились в конкурсной массе на момент признания должника банкротом, судами не учтено, что такие земельные участки подлежали реализации в ходе конкурсного производства, полученные денежные средства - поступлению в конкурсную массу в целях погашения требований кредиторов банка, соответственно, сумма от реализации земельных участков должна была быть учтена судами при определении размера убытков с лиц, заключивших указанные сделки по данному эпизоду.

Однако судами данные фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не исследовались.

По эпизоду заключения договора цессии и соглашения об отступном с Чекан Г.П. судами, как и по эпизоду с Тарановским В.Н., не учтено следующее.

Направляя спор в данной части на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что определением суда от 18.07.2017 не только признаны недействительными договор уступки прав требования и соглашение об отступном, но и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшее до заключения сделки.

Судами обстоятельства возврата в конкурсную массу прав требования к заемщикам по договору уступки прав требования от 23.10.2015 и обстоятельства невозможности взыскания банком с заемщиков ссудной задолженности, уступленной по договору с Чекан Г.П. (например, в связи с уплатой заёмщиками цессионарию задолженности, ликвидацией заемщиков, отказа во взыскании по причине пропуска срока исковой давности или объективной невозможностью взыскания в результате совершенной уступки), не исследовались и не устанавливались, также судами не исследовалась судьба того недвижимого имущества, которое было по соглашению об отступном передано ответчиком банку, а также не выяснялись обстоятельства взыскания банком полученных Чекан Г.П. по договору денежных средств в размере 106 669 850 руб.

Правовое обоснование возможности взыскания в такой ситуации (с учетом двусторонней реституции) с Чекан Г.П., являющейся стороной признанной судом недействительной сделки, убытков судами не приведено, разъяснения пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" применены неправильно.

Таким образом, в соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты в части привлечения Потапова Вячеслава Викторовича, Буйлова Александра Николаевича, Тарановского Виктора Николаевича, Тарановской Татьяны Даниловны, Ситниковой Любови Владимировны, Рублева Николая Николаевича, Чекан Галины Павловны к субсидиарной ответственности подлежат отмене, поскольку судами не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор в отменной части подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора в части суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

III. Рассмотрев кассационную жалобу Сафина Виля Рамилевича, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых судебных актов в обжалуемой кассатором части.

Направляя обособленный спор в части требований к Сафину Р.З. на новое рассмотрение, суд округа указал на то, что судами не рассмотрены по существу требования конкурсного управляющего должника о привлечении Сафина Р.З. к ответственности за непринятие мер по предупреждению банкротства банка.

При новом рассмотрении спора в части судами установлено, что Сафин Рамиль Закариянович, являвшийся членом совета директоров банка в период с 05.06.2013 по 09.06.2014 и председателем правления банка в период 16.07.2012 по 15.04.2014, умер 15.06.2021, его наследником является Сафин Виль Рамилевич, который привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика на основании определения суда от 21.10.2022.

В соответствии с положениями Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" председатель правления банка обязан принять необходимые и своевременные меры по предупреждению банкротства и осуществлению мер по финансовому оздоровлению банка.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами установлено, что по состоянию на 01.11.2013, когда должность председателя правления банка занимал Сафин Р.З., у банка имелся признак банкротства - недостаточность стоимости имущества (активов) для исполнения обязательств перед кредиторами банка, а также имелись предусмотренные законом основания для осуществления мер по предупреждению банкротства, которые Сафиным Р.З. не были осуществлены.

Так, суды исходили из того, что в ходе проведения Банком России надзорной проверки деятельности банка за период с 01.07.2012 по 30.10.2012 выявлены многочисленные нарушения, в том числе в части ненадлежащей оценки кредитных рисков, занижения начисляемых банком резервов на возможные потери (акт проверки Банка России от 17.12.2012 N АТ4-24/156ДСП, в результате чего 20.05.2013 банком был утвержден план финансового оздоровления, однако, данный план фактически не был реализован банком, не привел к улучшению финансового положения.

Как установили суды, по состоянию на 01.11.2013 показатель достаточности стоимости имущества банка для удовлетворения требований кредиторов (с учетом доформирования резервов на возможные потери) имел отрицательное значение ("минус" 607 559 тыс. руб.), в период с 01.11.2013 по 01.04.2014 размер недостаточности стоимости имущества банка увеличился до 728 660 тыс. руб.

В период с 16.09.2013 по 06.11.2013 Банком России в банке проведена комплексная проверка, в ходе которой повторно выявлены грубые нарушения, связанные с недооценкой кредитных рисков и существенным занижением начисляемых банком резервов на возможные потери, в связи с чем Банком России установлено наличие оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства банка, предусмотренных статьей 4 Закона о банкротстве кредитных организаций.

Кроме того, в период с 17.03.2014 по 02.04.2014 Банком России в банке проведена еще одна проверка, в ходе которой были выявлены схожие по своему характеру грубые нарушения, связанные с недооценкой кредитных рисков и занижением начисляемых банком резервов на возможные потери по ссудам, в связи с чем Банком России подтверждено наличие оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства банка (акт проверки от 02.04.2014 N А2КИ25-14-2/6ДСП).

Таким образом, руководствуясь положениями Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Сафина Виля Рамилевича как правопреемника Сафина Рамиля Закарияновича в пределах наследственной массы.

Суд округа считает, что в вышеуказанной части суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе Сафина В.Р. доводы относительно отсутствия основания для привлечения его к субсидиарной ответственности являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права, подлежащих применению в дела о несостоятельности кредитной организации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов в указанной части в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба Сафина В.Р. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по делу N А40-220058/2015 отменить в части привлечения Потапова Вячеслава Викторовича, Буйлова Александра Николаевича, Тарановского Виктора Николаевича, Тарановской Татьяны Даниловны, Ситниковой Любови Владимировны, Рублева Николая Николаевича, Чекан Галины Павловны к субсидиарной ответственности, обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Судебные акты в части привлечения к субсидиарной ответственности Сафина Виля Рамилевича как правопреемника Сафина Рамиля Закарияновича в пределах наследственной массы оставить без изменения, кассационную жалобу Сафина Виля Рамилевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.М. Панькова Ю.В. Трошина