Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 марта 2009 г. N А36-1254/2008 (Ф10-591/09) Поскольку на момент рассмотрения спора у ответчика отсутствует внесенное истцом в качестве взноса в уставный капитал имущество, то обязать ответчика произвести возврат этого имущества истцу не представляется возможным, в связи с чем в удовлетворении исковых требований о возложении на ответчика обязанности вернуть истцу недвижимое имущество, внесенное истцом в уставной капитал Общества, правомерно отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 4 марта 2009 г. N А36-1254/2008 (Ф10-591/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определения Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 мая 2009 г. N А36-1254/2008, от 4 мая 2009 г. N А36-1254/2008, от 27 декабря 2012 г. N Ф10-591/09 по делу N А36-1254/2008, от 12 февраля 2013 г. N Ф10-591/09 по делу N А36-1254/2008 и от 26 марта 2013 г. N Ф10-591/09 по делу N А36-1254/2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Т.Л.К. - не явилась, извещена надлежаще; от ответчика: ООО "Д" - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: ИФНС России по Левобережному району г. Липецка - не явились, извещены надлежаще; УФРС по Липецкой области ООО "И" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора ООО "Д" Ш.Р.А. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2008 по делу N А36-1254/2008, установил:

Т.Л.К. (далее - Т.Л.К.) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Д", ранее именовавшемуся Общество с ограниченной ответственностью "Г" (далее - ООО "Д") о возложении на ответчика обязанности вернуть истцу недвижимое имущество, внесенное истцом в уставной капитал общества - одноэтажное кирпичное здание магазина с пристроенным кафе общей площадью 143,4 кв. м и незавершенной строительством пристройкой, расположенных по адресу: Липецкая область, Добровский район, с. Трубетчино, ул. П., д. 16-6; земельный участок под магазин (для коммерческого использования) общей площадью 968 кв. м, расположенный по тому же адресу.

Определениями Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2008 и 16.07.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ИФНС России по Левобережному району г. Липецка, УФРС по Липецкой области, ООО "И".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ликвидатор ООО "Д" Ш.Р.А. просит мотивировочную часть решения Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2008 изменить в части указания на нарушение ответчиком ООО "Д" порядка и сроков увеличения уставного капитала, предусмотренного пунктом 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указания на обязанность ответчика вернуть истцу не денежный вклад в разумный срок в соответствии с пунктом 3 указанной статьи Закона, а также в части отклонения доводов ответчика о том, что сделка по внесению имущества в уставной капитал ООО "Г" является ничтожной в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалобы рассмотрена в отсутствие сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 10.11.2005 ООО "Г" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией ФНС России N 5 по Липецкой области.

По состоянию на 10.03.2006 участниками общества являлись Т.Ю.В. с долей в уставном капитале общества в размере 80%, и Т.И.Ю. с долей в уставном капитале в размере 20%.

Решением общего собрания учредителей ООО "Г" от 11.03.2006 на должность директора ООО "Г" избран Ш.Р.А.

Решением общего собрания учредителей ООО "Г" от 20.05.2006 Т.Л.К. принята в качестве учредителя; уставный капитала ООО "Г" увеличен за счет дополнительных вкладов участников и за счет вклада Т.Л.К.

21.05.2006 Т.Ю.В. на основании договора купли-продажи продал свою долю в уставном капитале ООО "Г" в размере 80% покупателям Ш.Д.Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д. Соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 06.06.2006.

Покупатели долей в уставном капитале общества Ш.Д.Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д. стали участниками ООО "Г", каждому из них принадлежала доля в уставном капитале в размере 2500 руб.

30.05.2006 по акту приема-передачи Т.Л.К. передала в уставный капитал ООО "Г" принадлежащие ей на праве собственности одноэтажное кирпичное здание магазина с пристроенным кафе общей площадью 143,4 кв. м и не завершенной строительством пристройкой, расположенных по адресу: Липецкая обл., Добровский р-он, с. Трубетчино, ул. П., д. 16-6, и земельный участок под магазин (для коммерческого использования) общей площадью 968 кв.м., расположенный по тому же адресу.

Указанный акт приема-передачи был подписан со стороны ООО "Г" директором общества Ш.Р.А.

01.06.2006 на основании указанного акта приема-передачи Управлением Федеральной регистрационной службы по Липецкой области зарегистрировано право собственности на указанное недвижимое имущество за ООО "Г".

Решением общего собрания участников ООО "Г" от 18.08.2006 были приняты изменения к уставу и учредительному договору общества, связанные с изменением наименования юридического лица.

В дальнейшем, единственным участником ООО "Д" (ООО "Г") становится Ш.Р.А. в связи с выходом других участников из состава участников общества.

Размер уставного капитала ООО "Д" не изменился и составлял 10000 руб.

Поскольку решений о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с внесением истцом в уставный капитал по акту приема-передачи от 30.05.2006 дополнительного имущества, а также об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества в соответствии с требованиями статьи 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принималось, государственная регистрация изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала общества не производилась, Т.Л.К., ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся, обратилась в арбитражный суд с иском о возврате имущества.

Разрешая настоящий спор, судебные инстанции признали увеличение уставного капитала ООО "Г" на основании актов приема-передачи имущества от 30.05.2006 несостоявшимся, поскольку ООО "Г" был нарушен установленный законом порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 указанного Закона.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, основанием для регистрации за ООО "Г" права собственности на недвижимое имущество - одноэтажное кирпичное здание магазина с пристроенным кафе общей площадью 143,4 кв. м и не завершенной строительством пристройкой, а также земельный участок под магазин, расположенные по адресу: Липецкая область, Добровский р-н, с. Трубетчино, ул. П., д. 16-6, послужили акты приема-передачи указанного имущества от Т.Л.К. в уставный капитал ООО "Г" от 30.05.2006.

При этом, на момент внесения имущества в уставный капитал ООО "Г" Т.Л.К. не являлась участником этого общества.

Имущественный вклад Т.Л.К. в уставный капитал ООО "Г" был внесен в тот момент, когда состав участников ООО "Г" сменился в связи с заключением 21.05.2006 между Т.Ю.В. и Ш.Д.Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д. договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Новый состав участников ООО "Г" не принимал решения об увеличении уставного капитала данного общества.

Доказательств одобрения этим составом ранее принятого решения участников ООО "Г" от 20.05.2006 об увеличении уставного капитала, в материалы дела также не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество принимало решение по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов третьим лицом - Т.Л.К.

Нет доказательств того, что в регистрирующем органе были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Г" в связи с внесением дополнительных вкладов в уставный капитал в сроки, установленные статьей 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что в данном случае был нарушен установленный пунктом 2 статьи 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок и сроки увеличения уставного капитала, в связи с чем, признал увеличение уставного капитала ООО "Г" на основании актов приема-передачи имущества от 30.05.2006 несостоявшимся.

Вместе с тем, суды пришли к выводу об отсутствии возможности возвратить переданное по акту приему передачи имущество истцу, поскольку данное имущество зарегистрировано в настоящее время на праве собственности за ООО "И", о чем имеется выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора у ответчика отсутствует внесенное истцом в качестве взноса в уставный капитал имущество, то обязать ответчика произвести на основании п. 3 ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возврат этого имущества истцу не представляется возможным.

В связи с этим, судебные инстанции правомерно отказали Т.Л.К. в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку, переоценка которых в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2008 по делу N А36-1254/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.