Определение Верховного Суда РФ от 15 декабря 2016 г. N 305-ЭС16-14137 по делу N А40-178863/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 декабря 2016 г. N 305-ЭС16-14137

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016 (судьи Гончаров В.Я., Чепик О.Б., Фриев А.Л.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2016 (судьи Нечаев С.В., Аталикова З.А., Мысак Н.Я.) по делу N А40-178863/15 Арбитражного суда города Москвы, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее - общество "Промышленные инвестиции") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (далее - общество "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ"), закрытому акционерному обществу "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" (далее - общество "СИБПРОМКОМПЛЕКТ") и открытому акционерному обществу "Челябинский трубопрокатный завод" (далее - общество "ЧТПЗ") о признании недействительным договора от 24.07.2014 N ТД1-2407-2014 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" в пользу общества "ЧТПЗ" денежных средств в размере 152 282 026 рублей 85 копеек, а с последнего взыскания указанных денежных средств в пользу общества "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2016, решение суда первой инстанции от 25.01.2016 отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит постановления апелляционного и окружного судов отменить и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суды апелляционной и кассационной инстанции при вынесении обжалуемых актов не учли злоупотребление обществом "Промышленные инвестиции" своими правами, в части использованием корпоративных правил об одобрении сделки исключительного в целях причинения вреда контрагенту, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" и обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015.

Общество "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" полагает, что судами апелляционной и кассационной инстанций при вынесении обжалуемых актов не были учтены положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в части одобрения сделок с заинтересованностью, которые, по мнению заявителя, были соблюдены судом первой инстанции.

Заявитель также утверждает, что обществом "Промышленные инвестиции" не доказаны все признаки, необходимые для признания крупной сделки недействительной, в частности, что она повлекла причинение убытков для заинтересованных лиц.

Общество "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" настаивает, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и в соответствии со статьей 46 Закона об обществах не требовала одобрения, что согласуемся с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Оспариваемое соглашение N ТД1-2407-2014 от 24.07.2014 являлось сделкой, совершенной с заинтересованностью самого истца, ООО "Промышленные инвестиции", владеющего 99% акций ООО "ТД Сибпром-Инвест". Следовательно, ООО "Промышленные инвестиции" не могло участвовать в голосовании по одобрению оспариваемой сделки. Собственник оставшегося 1% одобрил сделку, собственноручно ее подписав.

ООО "Промышленные инвестиции" фактически не несут убытков в случае отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку ОАО "Челябинский трубопрокатный завод должен был оплатить указанную в соглашении сумму ООО "ТД Сибпроминвест", а ООО "ТД Сибпроминвест", в свою очередь - ЗАО "СИБПРОМКОМПЛЕКТ". Подписывая оспариваемое соглашение, стороны лишь изменили порядок оплаты за одну и ту же продукцию, что полностью соответствует понятию сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Также ссылаясь на положения статей 313, 401 Гражданского кодекса, заявитель указывает на правомерность действий по заключению оспариваемого договора, так как, по сути, названная сделка является способом прекращения обязательства - исполнением обязательства в пользу третьего лица, путем зачета встречных однородных требований.

Кроме того, общество "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившееся в непринятии дополнительных доказательств по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и принятых судебных актов, общество "Промышленные инвестиции" является участником общества "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", владеющим долей в размере 99% уставного капитала последнего.

Между ответчиками 24.07.2014 заключено оспариваемое соглашение, по условиям которого общество "ЧТПЗ" перечисляет обществу "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" денежные средства в размере своих обязательств по погашению дебиторской задолженности по состоянию на 31.07.2014 перед обществом "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" по договору подряда от 16.12.2013 N 3012 в сумме 152 282 026 рублей 85 копеек.

Данные денежные средства общество "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" зачисляет в счет погашения задолженности общества "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" по договору подряда от 26.11.2013 N К03-94/13.

Как установили суды, сторонами по настоящему делу не оспариваются обстоятельства возникновения задолженности общества "ЧТПЗ" перед обществом "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" по договору подряда от 16.12.2013 N 3012, указанном в оспариваемом соглашении.

Ссылаясь на то, что спорная сделка является крупной для общество "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", совершена без одобрения общего собрания участников названного общества и повлекла причинение ему убытков, общество "Промышленные инвестиции" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что обществом "Промышленные инвестиции" не доказано причинение убытков или иных неблагоприятных последствий для него и общества "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" в результате заключения оспариваемого соглашения, совершенного в процессе обычной хозяйственной деятельности, вследствие чего отсутствие решения общего собрания общества "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" об одобрении оспариваемой сделки не является основанием для признания ее недействительной.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса, статьей 46 Закона об обществах, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 1, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции, удовлетворив иска, придя к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка является крупной для общества "СИБПРОМКОМПЛЕКТ", совершена без одобрения ее участников и указанной сделкой были причинены убытки, как самому обществу, так и ее участнику (обществу "Промышленные инвестиции").

Судами апелляционной и кассационной инстанции было верно учтено, что фактически оспариваемая сделка, при условии ее действительности, лишает общество "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", находящегося с 05.08.2015 в стадии наблюдения по делу N А40-65204/15 о несостоятельности (банкротстве), права требовать от общества "ЧТПЗ" уплаты долга по договору подряда от 16.12.2013 N 3012.

Отклоняя ссылку ответчиков на судебные акты по делу N А70-10967/14, суды апелляционной и кассационной инстанций правомерно указали, что указанные акты не имеют в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициального значения по настоящему делу, в котором участвуют иные лица; кроме того указанная в оспариваемом соглашении сумма не взыскивалась с ООО ТД "СИБПРОМ-ИНВЕСТ" в пользу ЗАО "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" по названному делу.

Выводы судов сделаны, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.

Доводы, приведенные заявителем, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества "СИБПРОМКОМПЛЕКТ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова