Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 сентября 2017 г. N 301-ЭС17-4784 по делу N А38-1381/2016 Суд направил на новое рассмотрение первоначальный иск о взыскании задолженности по оплате услуг хранения и неустойки, поскольку во избежание нарушения прав кредиторов общества все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежат судебному исследованию

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 сентября 2017 г. N 301-ЭС17-4784

Резолютивная часть определения объявлена 4 сентября 2017 г.

Определение изготовлено в полном объеме 11 сентября 2017 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - судьи Самуйлова С.В.,

судей Кирейковой Г.Г. и Корнелюк Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мельниковой И.Е., с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Краснодарского края (судья Погорелов И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Евдокимовой М.В.),

рассмотрела кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт" (далее - общество "Зерностандарт") Литвинова Евгения Анатольевича (г. Славянск-на-Кубани) и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мингрельское" Чумака Сергея Ивановича (г. Краснодар) на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2016 (судья Куликова В.Г.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 (судьи Бухтоярова Л.В., Наумова Е.Н., Малькова Д.Г.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.01.2017 (судьи Шемякина О.А., Новиков Ю.В., Чижов И.В.) по делу N А38-1381/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (г. Краснодар; далее - общество "Корис-Агро") к обществу "Зерностандарт" о взыскании задолженности по оплате услуг хранения и неустойки; по встречному иску общества "Зерностандарт" к обществу "Корис-Агро" о взыскании стоимости утраченного имущества, при участии третьего лица - общества "Мингрельское".

В заседании приняли участие представители:

общества "Зерностандарт" - Литвинов Е.А. (конкурсный управляющий);

общества "Корис-Агро" - Мозговой М.Н.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 18.07.2017 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия, установила:

как следует из судебных актов и материалов дела, 01.07.2010 между обществом "Зерностандарт" (продавец) и обществом "Мингрельское" (покупатель) заключены договоры N 01/07-10 и N 2/07-10 купли-продажи техники, горюче-смазочных материалов, посевов и прочего имущества, а также сельскохозяйственных животных (коров).

Соглашениями о расторжении договоров от 04.05.2011 и от 17.05.2011 договоры купли-продажи расторгнуты в связи с неоплатой. Имущество 01.11.2011 возвращено продавцу.

Общество "Корис-Агро" (хранитель) и общество "Зерностандарт" (поклажедатель) заключили договоры хранения с обезличением от 01.11.2011 N 1 и N 2. Условиями договора определены предметы хранения (техника различного назначения и крупный рогатый скот), стоимость комплекса услуг по хранению, срок действия договора, а также ответственность сторон.

Во исполнение условий договора 01.11.2011 между сторонами подписаны акты приема-передачи предметов хранения - 238 единиц техники различного назначения и крупного рогатого скота в количестве 391 головы.

27.06.2012 Арбитражным судом Республики Марий Эл принято заявление о банкротстве общества "Зерностандарт", 24.10.2012 введено наблюдение, а решением того же суда от 24.07.2013 по делу N А38-3624/2012 общество "Зерностандарт" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

17.03.2015 общества "Корис-Агро" и "Зерностандарт" заключили еще один договор хранения имущества последнего.

Обращаясь в арбитражный суд с иском по настоящему делу, общество "Корис-Агро" сослалось на неисполнение обществом "Зерностандарт" обязательства по оплате услуг по хранению по договору N 1 за период с 01.03.2015 по 19.04.2016 в размере 4 000 000 руб. и по договору N 2 за период с 01.06.2011 по 19.04.2016 в размере 64 163 100 руб. Кроме того, истец потребовал взыскать неустойку в размере 1 644 000 руб. по договору N 1 и 64 000 000 руб. по договору N 2.

Во встречном иске общество "Зерностандарт" потребовало взыскать с общества "Корис-Агро" рыночную стоимость имущества (2 213 250 руб.), утраченного последним по договору хранения от 17.03.2015.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2016, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 28.09.2016 и от 23.01.2017, первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены.

Суды руководствовались статьей 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 309, 310, 330, 886, 890, 896, 900-902 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационных жалобах конкурсные управляющие обществами "Зерностандарт" и "Мингрельское", ссылаясь на нарушение судами норм права, просили отменить судебные акты в части удовлетворения первоначального иска и направить дело на новое рассмотрение.

Доводы жалоб сводились к тому, что суд первой инстанции необоснованно принял признание ответчиком иска без учета интересов прочих кредиторов последнего, а апелляционный суд не придал значения обстоятельствам, указывающим на мнимость сделок по хранению. В условиях конкуренции кредиторов при банкротстве должника обоснованность их требований повышает стандарт доказывания, в то же время обстоятельства, порочащие сделку (аффилированность обществ "Корис-Агро" и "Зерностандарт", сомнительность факта передачи имущества, невозможность хранителем исполнять свои обязательства и недоказанность фактического исполнения услуг по хранению скота), судами оставлены без должного внимания.

Кроме того, заявители полагали, что при доказанности факта хранения задолженность общества "Зерностандарт" по оплате услуг нельзя отнести к текущим платежам в полном объеме, так как часть услуг по договору хранения N 2 на общую сумму 25 205 700 руб. оказана до 27.06.2012, то есть до возбуждения дела о банкротстве должника.

Общество "Корис-Агро" в отзыве просило судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества "Зерностандарт" поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель общества "Корис-Агро" - в отзывах на них.

Судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции принял от представителей сторон заявление о его признании (часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). Доводы общества "Мингрельское", оспаривавшего договоры хранения, оценки не получили.

Апелляционный суд, оценив договоры хранения и акты приема-передачи, счел их достоверными доказательствами, с достаточностью подтверждающими факт и объем оказанных услуг, а также их стоимость. Ввиду отсутствия документов, подтверждающих оплату услуг, апелляционный суд взыскал задолженность. Суд счел обязательства общества "Зерностандарт" текущими, поскольку по условиям договора хранения поклажедатель обязывался оплатить услуги хранения позже той даты, когда было принято заявление о признании ответчика банкротом.

Суд округа согласился с выводами апелляционного суда.

Между тем суды не учли следующего.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности. Обязанность по доказыванию обстоятельств, обосновывающих требования и возражения, возлагается на лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9, 65 АПК РФ).

Выводы судебных актов по существу рассмотренного спора должны основаться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать помимо прочего мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле (пункт 4 статьи 15, статья 71, пункты 2, 4 статьи 169, пункт 2 статьи 271, пункт 2 статьи 289 АПК РФ).

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)). Это правило актуально и для требований по текущим обязательствам.

Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов общества "Зерностандарт" все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежали судебному исследованию, тем более, что на пороки договоров (в том числе на мнимость хранения) указывал как ответчик, так и конкурирующий кредитор - общество "Мингрельское".

Таким образом, проверяя заявление о дефектах сделки, судам следовало установить, имелось ли у общества "Зерностандарт" имущество, указанное в договорах хранения, и мог ли ответчик его передать истцу с учетом того, что по сведениям общества "Мингрельское" крупный рогатый скот находился у последнего. Подлежат проверке доводы о наличии у общества "Корис-Агро" возможности исполнять обязательства с учетом особенностей хранения крупного рогатого скота, а также об аффилированности обществ "Корис-Агро" и "Зерностандарт".

Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляло возражающее против требований лицо, позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора (общества "Корис-Агро"), так и должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45752/2015).

Следует учесть, что конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Поэтому при наличии убедительных доводов и доказательств невозможности хранения бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на истца и ответчика. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012.

При доказанности исполнения обществом "Корис-Агро" договоров хранения следует учесть, что в силу разъяснений, указанных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", обязательства поклажедателя по оплате услуг хранения являются текущими только за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве. Условия договора об иных сроках оплаты услуг (в том числе по окончанию срока хранения) не меняют этого правила. Таким образом, задолженность, возникшая до 27.06.2012 (при доказанности таковой), не может быть отнесена к текущим платежам.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ решение от 07.06.2016, а также постановления от 28.09.2016 и от 23.01.2017 по делу N А38-1381/2016 подлежат отмене в части, касающейся удовлетворения иска общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро".

Ввиду того, что для принятия решения по существу спора необходима оценка доказательств и установление обстоятельств, указанных в настоящем определении, дело направляется на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.01.2017 по делу N А38-1381/2016 отменить в части, касающейся удовлетворения первоначального иска. В этой части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Самуйлов С.В.

Судья

Кирейкова Г.Г.

Судья

Корнелюк Е.С.