Определение Верховного Суда РФ от 1 декабря 2017 г. N 301-ЭС17-13352 по делу N А31-4923/2014 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 1 декабря 2017 г. N 301-ЭС17-13352

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В.,

изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу Тимофеева Дмитрия Александровича - конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Васильева Александра Юрьевича - на определение Арбитражного суда Костромской области от 27.10.2016, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.05.2017 по делу N А31-4923/2014 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Васильева Александра Юрьевича (далее - предприниматель Васильев А.Ю., должник), установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными действий:

- по уменьшению 100-процентной доли участия Васильева А.Ю. в обществе с ограниченной ответственностью "Аватар" (далее - общество "Аватар") номинальной стоимостью 5 000 000 рублей посредством увеличения уставного капитала названного общества и введения в состав его участников Васильевой М.П.;

- по выходу Васильева А.Ю. из состава участников общества "Аватар" с последующим распределением его доли в пользу Васильевой М.П.,

а также о применении последствий их недействительности в виде признания недействительными записей Единого государственного реестра юридических лиц (далее - государственный реестр) от 04.09.2014 N 2144434007111 (далее - запись от 04.09.2014) и от 11.09.2014 N 2144434007287 (далее - запись от 11.09.2014) и об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Костромской области внести соответствующие изменения в государственный реестр.

Аналогичные требования о признании недействительными взаимосвязанных действий по передаче Васильевым А.Ю. прав участника общества "Аватар" Васильевой М.П. и о применении последствий их недействительности заявлены управлением Федеральной налоговой службы по Костромской области (далее - уполномоченный орган).

Определением Арбитражного суда Костромской области от 12.01.2016 заявления конкурсного управляющего имуществом должника и уполномоченного органа объединены для совместного рассмотрения.

Определением того же суда от 27.10.2016 требования удовлетворены в части признания недействительными в силу ничтожности сделки по выходу Васильева А.Ю. из состава участников общества "Аватар", передаче принадлежащей ему доли в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 000 рублей обществу и последующему распределению данной доли Васильевой М.П., применены последствия недействительности в виде исключения из государственного реестра записи от 11.09.2014. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлениями Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.05.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий имуществом должника обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на состоявшиеся по обособленному спору судебные акты в части отказа в удовлетворении его требований, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела установлены основания для ее передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель полагает, что такого рода существенные нарушения норм права были допущены судом округа при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Костромской области от 14.07.2014 в отношении предпринимателя Васильева А.Ю. введена процедура наблюдения и в порядке статьи 207 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) наложен арест на принадлежащее должнику имущество (в том числе, на доли участия в обществе "Аватар").

Вместе с тем, на основании решения Васильева А.Ю. как единственного участника общества "Аватар" от 27.08.2014 и заявления Васильевой М.П. последняя была введена в состав участников общества с 50-процентной долей участия путем увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада.

Изменения, касающиеся возникновения прав Васильевой А.Ю. на долю участия в обществе "Аватар", зарегистрированы в государственном реестре 04.09.2014.

Впоследствии в соответствии с заявлением Васильева А.Ю. о выходе из числа участников общества и протоколом общего собрания участников от 04.09.2014 его 50-процентная доля участия перешла к обществу и распределена Васильевой М.П., которая стала владельцем 100-процентной доли участия в обществе "Аватар".

Изменения, касающиеся выхода Васильева А.Ю. из числа участников общества "Аватар", зарегистрированы в государственном реестре 11.09.2014.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 22.12.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства.

Сославшись на ничтожность указанных сделок, совершенных в период действия ограничений на распоряжение имуществом должника, причинивших вред его кредиторам, конкурсный управляющий имуществом должника и уполномоченный орган обратились в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования в части, суды исходили из того, что распоряжение принадлежащим Васильеву А.Ю. имуществом произошло с нарушением пункта 1 статьи 207 Закона о банкротстве в период действия ареста, что влечет недействительность действий по выходу предпринимателя Васильева А.Ю. из числа участников общества "Аватар" и последующему распределению принадлежащей ему 50-процентной доли участия в пользу Васильевой М.П. на основании пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды посредством применения последствий недействительности данных сделок фактически восстановили Васильева А.Ю. в правах на долю участия в обществе "Аватар" в размере 50-процентов.

При этом судами отказано в признании недействительными действий по уменьшению доли участия должника в уставном капитале общества "Аватар" (вследствие увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада Васильевой М.П. и введения ее в состав участников) со ссылкой на отсутствие доказательств снижения стоимости принадлежащей предпринимателю доли, и, соответственно, недоказанность факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Выражая несогласие с выводами судов в части отказа в удовлетворении его требований, заявитель указывает на то, что в рассматриваемом случае восстановление положения, существовавшего до совершения взаимосвязанных последовательных действий по передаче Васильевым А.Ю. прав участника общества "Аватар" Васильевой М.П., возможно лишь посредством возврата в конкурсную массу 100-процентной доли участия в данном обществе и исключения из государственного реестра записи от 04.09.2014.

Конкурсный управляющий имуществом должника находит ошибочными ссылки судов на сохранение номинальной величины доли участия Васильева А.Ю., поскольку в рассматриваемом случае значение имеет размер активов общества, а также объем корпоративных прав по управлению и контролю за деятельностью хозяйствующего субъекта.

По мнению заявителя, в результате введения в состав участников Васильевой М.П. 100-процентная доля участия должника, обеспечивающая абсолютный контроль над обществом, была сведена к 50 процентам с утратой части корпоративных прав, что не могло не привести к снижению рыночной стоимости доли Васильева А.Ю. вне зависимости от сохранения ее номинальной величины.

Как полагает заявитель, снижение рыночной стоимости доли участия должника в уставном капитале общества "Аватар" вследствие утраты полного контроля над обществом, а также уменьшение активов (имущества) общества, приходящегося на одну единицу доли участия, свидетельствуют о направленности оспариваемых действий на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Приведенные заявителем доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому данную жалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

кассационную жалобу - Тимофеева Дмитрия Александровича - конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Васильева Александра Юрьевича с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 18 января 2018 года на 14 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

И.В. Разумов