Определение Верховного Суда РФ от 7 мая 2018 г. N 307-ЭС18-4154 по делу N А56-11336/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 7 мая 2018 г. N 307-ЭС18-4154

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Воронцова Андрея Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 (судьи Семиглазов В.А., Горбик В.М., Савина Е.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2017 (судьи Яковец А.В., Боровая А.А., Ковалев С.Н.) по делу N А56-11336/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, установил:

Воронцов Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Единые медицинские системы" (далее - Общество), Романюк Татьяне Евгеньевне, Романюку Игорю Юрьевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), в котором просил признать недействительной сделку по отчуждению Романюк Т.Е. 100% долей в уставном капитале Общества Романюку И.Ю. путем совершения взаимосвязанных сделок: по увеличению уставного капитала Общества на 1 000 000 рублей за счет вклада Романюка И.Ю. с его включением в состав участников Общества с долей в размере 99% уставного капитала; последующему выходу Романюк Т.Е. из состава участников Общества с переходом к последнему принадлежавшей Романюк Т.Е. доли в уставном капитале в размере 1% и последующему распределению указанной доли Романюку И.Ю.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки истец просил восстановить размер уставного капитала Общества (10 000 рублей); восстановить право собственности Романюк Т.Е. на 100% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей и состав участников юридического лица, существовавший до совершения сделки, признав Романюк Т.Е. единственным участником Общества, владеющим 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей; обязать Общество возвратить Романюку И.Ю. 1 000 000 рублей.

Кроме того, Воронцов А.А. просил обязать Инспекцию внести в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), запись о восстановлении Романюк Т.Е. в качестве единственного участника Общества, владеющего 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей, а также записи о недействительности записей от 16.10.2015 за государственным регистрационным номером 8157848489461, от 12.05.2016 за государственным регистрационным номером 6167847619285, от 16.08.2016 государственным регистрационным номером 9167847240222.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2017 исковые требования Воронцова А.А. удовлетворены частично: признана недействительной сделка по отчуждению Романюк Т.Е. 100% долей в уставном капитале Общества в пользу Романюка И.Ю. путем совершения взаимосвязанных сделок по увеличению уставного капитала Общества на 1 000 000 рублей за счет вклада Романюка И.Ю. с включением его в состав участников юридического лица с долей в размере 99% уставного капитала, последующему выходу Романюк Т.Е. из состава участников Общества с переходом принадлежавшей ей доли в размере 1% уставного капитала к хозяйствующему субъекту и последующему распределению данной доли Романюку И.Ю.; в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлен размер уставного капитала Общества (10 000 рублей) и принадлежность Романюк Т.Е. 100% долей в уставном капитале юридического лица номинальной стоимостью 10 000 рублей; на Общество возложена обязанность возвратить Романюку И.Ю. 1 000 000 рублей; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Определением от 29.03.2017 суд первой инстанции исправил допущенную в резолютивной части названного решения опечатку в части суммы, подлежащей возврату Обществу: на Романюк Т.Е. возложена обязанность возвратить 25 578 рублей.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2017, решение суда первой инстанции от 29.03.2017 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) является притворной, поскольку фактически прикрывают собой сделку по отчуждению Романюк Т.Е. принадлежавших ей 100% долей в уставном капитале Общества в пользу Романюка И.Ю.

Воронцов А.А. не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии доказательств осведомленности Романюка И.Ю. о конфликте между супругами и возражениях истца относительно увеличения уставного капитала Общества и отчуждения принадлежащей его супруге Романюк Т.Е. доли в уставном капитале.

Заявитель отмечая, что действительная стоимость 100% долей в уставном капитале Общества согласно данным его бухгалтерской отчетности в спорный период составляла более 2 500 000 рублей, а Романюк И.Ю. приобрел указанные доли, внеся в уставный капитал Общества всего 1 000 000 рублей, полагает, что целью оспариваемых сделок являлось исключение принадлежавшей Романюк Т.Е. доли в уставном капитале Общества из состава общего имущества супругов, подлежащего разделу.

Воронцов А.А. ссылается на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу N А56-55879/2016, в рамках которого рассмотрен и удовлетворен его иск о признании недействительной аналогичной сделки в отношении принадлежавших Романюк Т.Е. 100% долей в уставном капитале иного общества с ограниченной ответственностью "Клиника профилактики и лечения профессиональных заболеваний "Единые медицинские системы".

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Романюк Т.Е., которая с 04.10.2002 состояла в браке с Воронцовым А.А., 29.07.2015 обратилась к мировому судье судебного участка N 2 Санкт-Петербурга с заявлением о расторжении брака.

Определением мирового судьи от 12.10.2015 производство по делу о расторжении брака прекращено в связи с отказом истца от иска (дело N 2-975/2015-2).

Воронцов А.А. 29.02.2016 обратился в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с заявлением о расторжении брака с Романюк Т.Е. и разделе совместно нажитого имущества.

Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 18.07.2016 по делу N 2-2523/2016 брак Романюк Т.Е. и Воронцова А.А. расторгнут.

На дату создания Общества, государственная регистрация которого произведена 19.04.2002, его участниками являлись Романюк Т.Е., владевшая долей в уставном капитале в размере 30%, и Филимоненко Василий Николаевич, которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 70%; общий размер уставного капитала Общества составлял 10 000 рублей.

Впоследствии Романюк Т.Е. приобрела долю в уставном капитале Общества в размере 70% и с 06.11.2003 являлась его единственным участником.

Романюк И.Ю. 07.10.2015 подал заявление о принятии его в состав участников Общества с внесением вклада в уставной капитал в размере 1 000 000 рублей.

Решением единственного участника Общества Романюк Т.Е. от 08.10.2015 Романюк И.Ю. принят в состав участников; уставной капитал Общества увеличен до 1 010 000 рублей, в связи с чем доли участников составили: Романюк Т.Е. - 1%, Романюк И.Ю. - 99% уставного капитала.

Денежные средства в уплату вклада в уставной капитал Общества внесены Романюком И.Ю. 08.10.2015.

Решением Инспекции от 16.10.2015 N 144693А зарегистрированы изменения в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала Общества и изменением состава его участников.

Романюк Т.Е. 29.01.2016 подала заявление о выходе из состава участников Общества в простой письменной форме, а 29.04.2016 заверила такое заявление нотариально.

Полномочия Романюк Т.Е. как участника Общества прекращены; принадлежавшая ей доля в уставном капитале перешла к Обществу и была распределена в пользу оставшегося участника (Романюка И.Ю.).

В связи с выходом Романюк Т.Е. из состава участников, Общество 27.04.2016 выплатило ей 25 578 рублей действительной стоимости доли, что подтверждается расходным кассовым ордером от 27.04.2016 N 104.

Решением единственного участника Общества Романюка И.Ю., владеющим долей в размере 99% уставного капитала, от 03.08.2016, принадлежавшая Обществу доля в размере 1% уставного капитала распределена Романюку И.Ю., который стал единственным участников Общества, владеющим 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 010 000 рублей.

В ЕГРЮЛ 16.08.2016 внесены сведения о Романюке И.Ю. как о единственном участнике Общества, которому принадлежит 100% долей в уставном капитале.

Воронцов А.А. 26.02.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по отчуждению Романюк Т.Е. доли в уставном капитале Общества путем включения в состав участников юридического лица Романюка И.Ю. и увеличения уставного капитала на 1 000 000 рублей (дело N А56-11336/2016).

Кроме того, Воронцов А.А. 20.05.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по выходу Романюк Т.Е. из состава участников Общества (дело N А56-34042/2016).

Определением от 20.12.2016 суд первой инстанции объединил названные дела в одно производство; объединенному делу присвоен N А56-11336/2016.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса, пришел к выводу, что сделки по увеличению уставного капитала за счет вклада Романюка И.Ю., включению его в состав участников Общества, последующему выходу Романюк Т.Е. из состава участников юридического лица с распределением данной доли Романюку И.Ю. фактически прикрывают собой сделку по отчуждению Романюк Т.Е. принадлежавших ей 100% долей в уставном капитале Общества в пользу Романюка И.Ю., в связи с чем квалифицировал ее как притворную.

Суд первой инстанции указал, что Романюк И.Ю., обращаясь 07.10.2015 в Общество с заявлением о принятии его в состав участников и приобретая долю в уставном капитале, в силу родственных отношений с Романюк Т.Е. не мог не знать о состоянии отношений между супругами.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, сославшись на статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 17, 19, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и разъяснения, изложенные в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения заявленных требований, и отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Апелляционный суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих осведомленность Романюка И.Ю. о возражениях Воронцова А.А. относительно намерений его супруги Романюк Т.Е. увеличить уставный капитал Общества с последующим выходом из состава участников хозяйствующего субъекта; само по себе наличие родственных отношений между Романюк Т.Е. и Романюком И.Ю. не свидетельствует об осведомленности последнего о взаимоотношениях супругов, их намерении расторгнуть брак и разногласиях относительно раздела общего имущества.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что на даты совершения оспариваемых сделок Романюк Т.Е. отказалась от заявления о расторжении брака, а Воронцов А.А. с таким заявлением в суд еще не обратился.

Доказательства того, что Романюк Т.Е., реализуя принадлежащее ей как единственному участнику Общества право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовала исключительно с намерением причинить вред другому лицу с противоправной целью, истцом представлено не было.

Довод Воронцова А.А. о том, что злоупотребление правом со стороны Романюк Т.Е. подтверждается постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу N А56-55879/2016, в рамках которого рассмотрен его иск о признании недействительной аналогичной сделки в отношении принадлежавших Романюк Т.Е. 100% долей в уставном капитале иного общества и ограниченной ответственностью, правомерно отклонен судом округа, с указанием на то, что состав лиц, участвующих в настоящем деле и деле N А56-55879/2016, различен, в связи с чем обстоятельства, установленные при рассмотрении упомянутого дела не имеют преюдициального значения.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения суда округа, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Воронцова Андрея Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова