Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 305-ЭС17-1772 по делу N А40-119120/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 305-ЭС17-1772

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Делор" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 (судьи Верстова М.Е., Стешан Б.В., Гарипов В.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2018 (судьи Денисова Н.Д., Нечаев С.В., Петрова Е.А.) по делу N А40-119120/2014 Арбитражного суда города Москвы, установил:

Исаков Артур Октаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Серебряный ветер" (далее - общество "Серебряный ветер") и обществу с ограниченной ответственностью "Делор" (далее - общество "Делор") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества (здание по адресу: г. Москва, ул. Волгоградский проспект, д. 70, общей площадью 2015 кв.м с кадастровым (условным номером 144115) недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата в пользу общества "Серебряный ветер" отчужденного имущества, а в пользу общества "Делор" уплаченных денежных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Гончарова Ольга Викторовна, Циклаури Наталия Владимировна и Зайнабутдинова Гаянэ Артуровна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2016 решение суда первой инстанции от 27.05.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.08.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора, решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2017 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.07.2017) иск удовлетворен. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018, решение суда первой инстанции от 05.07.2017 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного, окружного судов, отказав в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

По мнению общества "Делор", истцом не доказана недобросовестность покупателя при приобретении спорного имущества.

Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие у истца материально-правового интереса в связи с взысканием в пользу Исакова А.О. убытков, причиненных совершением оспариваемой сделки.

Общество "Делор" также оспаривает указанную в обжалуемых судебных актах реальную стоимость отчужденного имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество "Серебряный ветер" являлось собственником спорного недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Москва, ул. Волгоградский проспект, д. 70, общей площадью 2015 кв.м (кадастровый номер 77:01:0006041:4542); объект недвижимости являлся единственным активом общества, который сдавался в аренду.

На внеочередном общем собрании, состоявшемся 24.07.2013, участники общества "Серебряный ветер" Гончарова О.В. (доля в размере 50%), Циклаури Н.В. (доля в размере 25%) и Зайнабутдинова Г.А. (доля в размере 25%) единогласно одобрили продажу недвижимого имущества.

Соответствующий договор купли-продажи недвижимого имущества N ДКП-М-57 от 26.07.2013 заключен с обществом "Делор" (покупатель); цена продажи объекта недвижимости составила 86 880 000 рублей.

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 26.07.2013 по гражданскому делу N 2-555/2013 о разделе совместно нажитого имущества, истца - Исакова А.О. и его бывшей супруги - Циклаури Н.В., истцу была присуждена доля в размере 12,5% в уставном капитале общества "Серебряный ветер".

Ссылаясь на неправомерность отчуждения спорного имущества, Исаков А.О., приобретший статус участника общества "Серебряный ветер", обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 169 Гражданского кодекса и рекомендациями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, установив, что общество "Делор" знало об убыточности договора от 26.07.2013 N ДКП-М-57, извлекая при ее заключении несоразмерную прибыль при злоупотреблении правом.

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что общество "Серебряный ветер" в лице генерального директора Зайнабутдиновой Г.А. при заключении оспариваемого договора купли-продажи действовало недобросовестно, в связи с тем, что отчуждение спорного помещения в пользу общества "Делор" было осуществлено по цене в два раза ниже рыночной, что причинило значительный ущерб обществу "Серебряный ветер".

В результате заключения спорного договора стоимость доли истца (приобретенной после раздела совместно нажитого имущества) в уставном капитале общества "Серебряный ветер" существенно сократилась.

Вместе с тем, согласно вступившему в законную силу приговору Лефортовского районного суда города Москвы от 09.12.2015 рыночная стоимость спорного нежилого помещения составляет 194 789 289 рублей, что следует из Заключения эксперта ФБУ РФ Центр судебной экспертизы при Минюсте РФ филиал по МО N 657/31-19-1 от 18.03.2014.

Приговором установлено, что Зайнабутдинова Г.А., используя свои полномочия генерального директора общества "Серебряный ветер", подписав спорный договор купли-продажи, действовала явно в ущерб обществу и заключила сделку на невыгодных для него условиях, повлекших, в том числе, банкротство общества (решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2016 по делу N А40-43415/2015 общество "Серебряный ветер" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство).

При сложившихся обстоятельствах действия участников общества "Серебряный ветер" и его единоличного исполнительного органа по отчуждению единственного актива общества "Серебряный ветер" правомерно судами расценены как намеренное уменьшение имущества, подлежащего равному разделу в силу закона, с целью присуждения истцу доли в убыточном хозяйствующем субъекте, не имеющем активов.

Суды пришли к выводам, что Общество "Делор", действуя добросовестно, не могло не знать о том, что заключение и исполнение договора приведет к отчуждению единственного актива общества "Серебряный ветер" по заниженной в два раза цене, а также повлечет невозможность осуществления основного вида деятельности - сдачи недвижимого имущества в аренду.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций, и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Делор" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова