Определение Верховного Суда РФ от 15 августа 2018 г. N 306-ЭС18-9197 по делу N А55-9520/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 августа 2018 г. N 306-ЭС18-9197

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобы (заявления) Зиньковского Виктора Викторовича и Денисовой Александры Алексеевны на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.09.2017 (судья Шаруева Н.В.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 (судьи Холодкова Ю.Е., Александров А.И., Серова Е.А.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.03.2018 (судьи Желаева М.З., Плотников Д.О., Сабиров М.М.) по делу N А55-9520/2017, установил:

Фельдман Ольга Витальевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стоматологическая клиника Эльф" (далее - Общество) и Зиньковскому Виктору Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 20.04.2016 и применении последствий его недействительности, путем возврата всего полученного по сделке.

Решением Арбитражный суд Самарской области от 04.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.03.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Зиньковский В.В. указывает на мнимость договор купли-продажи оборудования от 20.04.2016.

В свою очередь Денисова А.А. указывает на непривлечение к участию в деле единоличного исполнительного органа Общества, а также на влияние принятого решение на права и обязанности генерального директора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на 09.04.2017 участниками Общества являются Денисова А.А. (третье лицо), обладающая долей номинальной стоимостью 5000 рублей (50%) и Симанова (Фельдман) О.В. (истец), обладающая долей номинальной стоимостью 5000 рублей (50%).

Между Обществом (продавец) и Зиньковским В.В. (покупатель) 20.04.2016 заключен договор купли-продажи оборудования на сумму 591165 рублей 20 копеек, согласно приложению N 1, а именно: наконечник "Серпухов" в количестве 4 шт.; наконечник НТКсд в количестве 1 шт.; РуберДам в количестве 1 шт.; наконечник угловой WHT 956A в количестве 1 шт.; Скалер УЗ в количестве 1 шт.; Аспиратор AspiJet 6 в количестве 1 шт.; стул стоматологический в количестве 1 шт.; стоматологическая установка Smail Mini в количестве 1 шт.; наконечник "Жемчуг" в количестве 2 шт.; стойка приборная в количестве 1 шт.; Вектор Тас в количестве 1 шт.; щипцы для снятия лингвальных брекетов в количестве 1 шт.; наконечник угловой в количестве 2 шт.; зажим Москит в количестве 13 шт.; бак для дистиллятора в количестве 1 шт.; дефибриллятор в количестве 1 шт.; Элеватор в количестве 1 шт.; иглодержатель в количестве 1 шт.; зажим в количестве 2 шт.; стул врачебный в количестве 1 шт.; роторасширитель в количестве 1 шт. (далее - оборудование).

Указанное оборудование было передано покупателю по акту приема-передачи от 20.04.2016.

Ссылаясь на то, что спорный договор купли-продажи от 20.04.2016 является крупной сделкой, на заключение которого не было получено согласие (одобрение) общего собрания участников Общества, Фельдман О.В. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд удовлетворил заявленные требования, придя к мотивированному выводу, что оспариваемый договор имеющий признаки крупной сделки, не был одобрен в установленном законом порядке.

Поскольку факт выбытия спорного оборудования подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, то суды не приняли во внимание ссылки на мнимость оспариваемой сделки, в связи с достижением ее целей (отчуждение имущества).

Отклоняя доводы Денисовой А.А. о ее непривлечении к участию в деле, как единоличного исполнительного органа Общества, суд, сославшись на статьи 32, 44 Закона N 14-ФЗ, правильно указал, что она была привлечена судом к участию в деле как ответчик в лице Общества, а также как соучредитель Общества в качестве третьего лица.

Денисова А.А. выдавала доверенность на представление интересов Общества в суде и сама принимала участие в судебных процессах, занимая активную процессуальную позицию по спору.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационных жалоб Зиньковского Виктора Викторовича и Денисовой Александры Алексеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова