Постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 декабря 2018 г. N С01-906/2018 по делу N А07-34166/2017 Суд отказал в удовлетворении иска о взыскании задолженности по лицензионному договору, поскольку пришли к выводу о неисполнении истцом своей договорной обязанности по передаче технической документации

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 декабря 2018 г. N С01-906/2018 по делу N А07-34166/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2018 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего - судьи Голофаева В.В.,

судей - Погадаева Н.Н., Рогожина С.П.,

при ведении протокола секретарем Голубчиковой А.С.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан (судья Касьянова С.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рачковой Н.К.), кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного научного учреждения "Уфимский федеральный исследовательский центр Российской академии наук" (б-р Давлеткильдеева, д. 5, корп. 2, г. Уфа, Респ. Башкортостан, 450054, ОГРН 1030204207582) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2018 (судья Фазлыева З.Г.) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 (судьи Плаксина Н.Г., Арямов А.А., Иванова Н.А.) по делу N А07-34166/2017

по иску Федерального государственного бюджетного научного учреждения "Уфимский федеральный исследовательский центр Российской академии наук" к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "ТехноХимСинтез" (ул. Новоженова, д. 90, корп. 1, оф. 420, г. Уфа, Респ. Башкортостан, 450049, ОГРН 1030204216976)

о взыскании задолженности по лицензионному договору.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Федерального государственного бюджетного научного учреждения "Уфимский федеральный исследовательский центр Российской академии наук" - Ахудзянов А.К. (по доверенности от 13.06.2018);

от общества с ограниченной ответственностью "Завод "ТехноХимСинтез" - Линников В.В. (по доверенности от 30.03.2018).

Суд по интеллектуальным правам установил:

Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Уфимский Федеральный исследовательский центр Российской академии наук" (далее - истец, "УФИЦ РАН") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод "ТехноХимСинтез" (далее - ответчик, общество "ЗТХС") о взыскании задолженности по лицензионному договору в размере 1 652 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением и постановлением, истец обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец полагает, что ответчиком была получена необходимая документация и ему переданы права по лицензионному договору, стороны выполняли условия заключенного между ними лицензионного соглашения, в подтверждение чего в материалах дела имеется акт N 2 от 26.12.2016, акт приема-передачи выполненных работ от 01.04.2016 N 1, а также акт сверки взаиморасчетов, подписанный директором Шишигиным В.С.

Истец также указывает на наличие письма от 28.02.2014 N 41, подписанного Кильдибековым А.Р., в котором не сказано об отсутствии у ответчика технической документации и невозможности использовать изобретение, а также ссылается на письма от 30.10.2016 N 350, от 15.06.2016 N 263, от 20.03.2017 N 72 и договор от 05.10.2015 N 16/01/11.

"УФИЦ РАН" полагает, что суд вышел за пределы своих полномочий, указав на то, что акт от 01.04.2016 подписан не уполномоченным лицом - Кильдибековым А.Р., поскольку ответчиком не были заявлены требования о признании данного акта недействительным или о его фальсификации, а также не были заявлены требования о расторжении договора или признании договора недействительным.

Истец отмечает, что Кильдибеков А.Р. являлся заместителем директора, а в настоящий момент является директором общества "ЗТХС" и учредителем с 1/3 доли общества. При этом, исходя из обычаев делового оборота, а также из полномочий Кильдибекова А.Р., имевшихся у него в силу деловой обстановки при осуществлении хозяйственной и экономической деятельности, последующем одобрении его действий руководством ответчика, у истца не возникало сомнений в легитимности действий Кильдибекова А.Р.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, возвратить истцу документы, приложенные к кассационной жалобе, не принимая их во внимание при рассмотрении кассационной жалобы.

При этом в отзыве ответчик указал следующее: в нарушение условий лицензионного договора лицензиаром техническая документация представителю лицензиата передана не была; акты от 01.03.2016 и от 26.12.2016 подтверждают лишь факт оплаты, то есть исполнение условий договора только со стороны ответчика; ссылки истца на взаимоотношения с ответчиком в рамках договора от 05.10.2015 N 16/01/11 и переписку, связанную с исполнением указанного договора (письма общества "ЗТХС" от 15.06.2016 N 263, от 20.03.2017 N 72) не могут быть приняты во внимание в связи с тем, что они не имеют отношения к предмету спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Суд по интеллектуальным правам, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения, постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как установлено судами и следует из материалов дела 18.06.2013 между ФГБУН "Институт органической химии" Уфимского научного центра Российской академии наук (Лицензиар, правопреемник - "УФИЦ РАН") и обществом "ЗТХС" (Лицензиат) подписан лицензионный договор (далее - договор), в соответствии с которым Лицензиар передает Лицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии патент на изобретение N 2123347 "Способ получения лаппаконитина гидробромида", в объеме, предусмотренном разделом 2 договора, а Лицензиат обязуется принять и оплатить право его использования. Стоимость договора составила 2 478 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора Лицензиар осуществляет передачу патента в целях его использования Лицензиатом для организации производства и выпуска лаппаконитина гидробромида.

Лицензиар осуществляет дальнейшее научно-техническое сопровождение по внедрению данной технологии в производство фармацевтической субстанции лаппаконитин гидробромид при промышленном производстве, осуществляет другую помощь и, при необходимости, поставку образцов лаппаконитина гидробромида (пункты 1.1 - 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора вся техническая документация, необходимая и достаточная для производства продукции с использованием патента, составлена на русском языке и передается Лицензиаром уполномоченному представителю Лицензиата на бумажном носителе в одном экземпляре.

Согласно пункту 2.2 договора при передаче патента оформляется акт о предоставлении права за подписями уполномоченных представителей обеих сторон.

В силу пункта 2.3 договора если Лицензиат или его уполномоченный представитель не явятся в срок, установленный для передачи, то Лицензиар имеет право переслать документацию с приложением подписанных со своей стороны двух экземпляров акта о предоставлении права заказным почтовым отправлением.

Как указано в пункте 3.1 договора, Лицензиар обязан предоставить Лицензиату право использования патента в течение 5 дней с даты регистрации договора в Роспатенте; одновременно с предоставлением права использования патента передать Лицензиату экземпляр патента на бумажном носителе; одновременно с передачей патента предоставить Лицензиату подписанный со своей стороны акт о предоставлении права использования патента в двух экземплярах.

Согласно пункту 2.5 Договора после предоставления права использования патента Лицензиату последний имеет право использовать патент следующими способами: изготовление, применение, ввоз, предложение к продаже, продажу и иное введение в хозяйственный оборот продукции, изготовленной в соответствии с патентом.

При обращении истца в суд с иском им было указано, что он свои обязательства исполнил, передав патент для использования ответчику. Ответчик обязательства исполнил частично, оплатив сумму в размере 826 000 руб.

Полагая, что оплата ответчиком произведена не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

При рассмотрении спора суд первой инстанции путем буквального толкования договора пришел к выводам о том, что стороны договора определили моментом возникновения права Лицензиата на использование изобретения дату подписания сторонами акта о предоставлении права использования патента (пункты 2.2, 2.3, 2.4, 2.5, 3.1 договора), а также о том, что истец в нарушение условий лицензионного договора не исполнил свои обязательства по передаче права пользования патента и технической документации.

Суд первой инстанции принял во внимание положения раздела 2 лицензионного договора, в котором установлено, что истец одновременно с передачей прав на использование патента, передает ответчику техническую документацию в объеме, необходимом и достаточном для организации производства лаппаконитина гидробромида - действующего агента отечественного лекарственного антиаритмического препарата аллапинин; необходимый объем технической документации определяется нормативными документами - ОСТ 42-510-98 "Стандарт отрасли. Правила Организации производства и контроля качества лекарственных средств (GMP)", ГОСТ Р 52550-2006 "Производство лекарственных средств. Организационно-технологическая документация", ГОСТ Р 52249-2009 "Правила производства и контроля лекарственных средств" (утв. Приказом Ростехрегулирования от 20.05.2009 N 159-ст), Приказом Минпромторга России от 14.06.2013 N 916 "Об утверждении правил надлежащей производственной практики", которые регламентируют требования к организации производства и контроля качества фармацевтических субстанций для производства лекарственных средств.

На основе указанных нормативных документов для организации и освоения производства лаппаконитина гидробромида суд установил необходимые документы и информацию, без которых использование изобретения и организация выпуска лаппаконитина гидробромида является невозможной, поскольку получение разрешений на производство и реализацию фармацевтической продукции связано с обязательным наличием этих документов и информации.

В связи с вышеуказанным, а также отсутствием акта о предоставлении права и передачи Лицензиаром технической документации уполномоченному представителю Лицензиата суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по лицензионному договору.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривавший дело, данные выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Отклоняя ссылку истца на представленные им в материалы дела акты приемки-сдачи выполненных работ от 01.04.2016 N 1 и от 26.12.2016 N 2, суд апелляционной инстанции указал, что названные документы правомерно не приняты арбитражным судом первой инстанции в качестве доказательств надлежащего выполнения истцом своих обязательств по указанному договору, поскольку акт N 1 подписан неуполномоченным лицом, акт N 2 подтверждает лишь факт перечисление денежных средств от ответчика к истцу, а представленные лабораторный регламент на производство лаппаконитина и опытно-промышленный регламент на производство аллапинина не имеют отношения к производству фармацевтической субстанции лаппаконитин гидробромид, поименованной в пункте 1.1 лицензионного договора от 18.06.2013.

Суд по интеллектуальным правам полагает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к надлежаще мотивированному выводу о неисполнении истцом своей договорной обязанности по передаче технической документации, в связи с чем заявленные исковые требования не признали правомерными.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке и исследовании доказательств Суд по интеллектуальным правам не усматривает.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и заявлены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Кроме того, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Такая правовая позиция также подлежит учету судом кассационной инстанции при пересмотре в порядке кассационного производства вступивших в законную силу решений суда первой инстанции и постановлений суда апелляционной инстанции.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224 по делу N А40-26249/2015, вопросы факта устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций в пределах полномочий, предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, на основании исследования и оценки представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

С учетом того, что в силу части 2 статьи 284, части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен правом принимать дополнительные доказательства, поступившие в Суд по интеллектуальным правам от истца письма от 30.10.2016 N 350, от 15.06.2016 N 263, от 20.03.2017 N 72 и договор от 05.10.2015 N 16/01/11, не представлявшиеся ранее в суды первой и апелляционной инстанций, не могут быть приняты во внимание при рассмотрении кассационной жалобы.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суд от 21.06.2018 по делу N А07-34166/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного научного учреждения "Уфимский федеральный исследовательский центр Российской академии наук" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.В. Голофаев

Судья

Н.Н. Погадаев

Судья

С.П. Рогожин