Постановление Суда по интеллектуальным правам от 28 мая 2020 г. N С01-261/2020 по делу N А13-3240/2018 Суд оставил без изменения судебные акты об удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку было установлено, что предприниматель перечислил ответчику платеж по паушальному взносу, однако так и не получил от него в пользование какой-либо секрет производства (ноу-хау)

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 28 мая 2020 г. N С01-261/2020 по делу N А13-3240/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2020 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Погадаева Н.Н.,

судьи Сидорской Ю.М., Четвертаковой Е.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройматик" (пр-т Победы, д. 1, пом. 16, г. Череповец, Вологодская область, 162606, ОГРН 1153525032869) на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.09.2019 по делу N А13-3240/2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройматик" к индивидуальному предпринимателю Реброву Евгению Вячеславовичу (г. Архангельск, ОГРНИП 306290131700031) о взыскании задолженности и неустойки

и по встречному иску индивидуального предпринимателя Реброва Евгения Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройматик" о взыскании неосновательного обогащения.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Стройматик" - Боровая Е.В. (по доверенности от 28.04.2020).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройматик" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к индивидуальному предпринимателю Реброву Евгению Вячеславовичу (далее - предприниматель) о взыскании 1 600 000 рублей задолженности по лицензионному договору от 29.07.2016 N 29-07/2016-Л за период с 30.09.2016 по 21.11.2017 и 1 012 000 рублей неустойки за период с 01.10.2016 по 21.08.2018.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.08.2018 принято к производству встречное исковое заявление предпринимателя к обществу о взыскании 200 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.09.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, в удовлетворении заявленных обществом требований отказано, встречный иск предпринимателя удовлетворён в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначально заявленных требований, а во встречном иске отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды неверно оценили условия спорного договора и обстоятельства нарушения предпринимателем своих обязательств по нему.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалы дела было представлено достаточное количество доказательств в подтверждение факта передачи предпринимателю секрета производства (ноу-хау), в связи с чем последний был обязан оплачивать предусмотренные соглашением сторон лицензионные платежи и платить паушальный взнос.

Заявитель полагает, что вопреки выводам судов спорный договор был заключен между сторонами, так как было достигнуто соглашение по всем его существенным условиям и предприниматель перечислил обществу два паушальных взноса, а следовательно, у предпринимателя не имеется оснований для взыскания с общества неосновательного обогащения.

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что суды необоснованно признали надлежащим доказательством заключение эксперта, поскольку, по его мнению, в нем изложены недостоверные сведения.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе общество повторяет вышеизложенные доводы.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель возражает против ее удовлетворения, указывая, что судами нижестоящих инстанции были исследованы все имеющиеся в деле доказательства и установлены все имеющие существенное значение для дела обстоятельства при правильном применении норм материального и процессуального права.

Предприниматель, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу общества, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, общество (лицензиар) и предприниматель (лицензиат) подписали лицензионный договор от 29.07.2016 N 29-07/2016-Л, по условиям которого лицензиар предоставляет право использования лицензиату комплекса принадлежащих лицензиару прав, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару вознаграждение в размере, порядке и в сроки предусмотренные пунктами 5.1, 5.2 договора.

В силу пунктов 5.1-5.2 договора сумма лицензионного вознаграждения складывается из паушального взноса и роялти-платежей.

Размер паушального взноса составляет 1 800 000 рублей. Первый платеж по паушальному взносу в размере 200 000 рублей уплачивается в течение 10-ти рабочих дней с даты подписания сторонами договора, второй платеж по паушальному взносу в размере 100 000 рублей - до 30.09.2016, третий платеж по паушальному взносу в размере 400 000 рублей - до 30.10.2016; четвертый платеж по паушальному взносу в размере 400 000 рублей - до 15.12.2016; пятый платеж по паушальному взносу в размере 400 000 рублей - до 30.01.2017.

Размер роялти составляет 15 000 рублей в месяц, который взимается ежемесячно в течение действия данного лицензионного соглашения, начиная с месяца, следующего за месяцем поставки оборудования обществом по договору поставки оборудования от 29.07.2016 N 29-07/2016-О и перечисляется в период с 10-го по 20-е число месяца, следующего за отчетным.

По договору поставки оборудования от 29.07.2016 N 29-07/2016-О и по акту приема-передачи товара от 21.09.2016 общество поставило предпринимателю установку "Стройматик СГК-200" на гусеничной платформе для забивания железобетонных свай (далее - установка "Стройматик СГК-200"), а предприниматель, в свою очередь, перечислил платежными поручениями от 16.11.2016 и 05.12.2016 N 50 обществу 200 000 рублей в качестве платежей по паушальному взносу.

Общество 28.11.2017 направило предпринимателю претензию с требованием погасить задолженность в размере 1 600 000 рублей за период с 30.09.2016 по 21.11.2017, а также неустойку в размере 1 012 000 рублей за период с 01.10.2016 по 21.08.2018, поскольку ответчиком требования общества выполнены не были, данное обязательство явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

В свою очередь, предприниматель также обратился в суд с встречным иском о взыскании с общества 200 000 рублей неосновательного обогащения, ссылаясь на незаключенность спорного договора и отсутствие договорных обязательств.

Суд первой инстанции, в том числе с учетом выводов эксперта, не установив наличия у общества исключительного права на какой-либо секрет производства (ноу-хау) и на установку "Стройматик СГК-200" и что общество передало предпринимателю перечисленные в пункте 1.7 договора составляющие технологии ноу-хау, пришел к выводу о том, что в данном случае сторонами не было достигнуто соглашение по существенным условиям договора, в связи с чем признал спорный лицензионный договор незаключенным и отказал обществу в иске.

Суд первой инстанции, учитывая, что предприниматель перечислил платежными поручениями от 16.11.2016 и 05.12.2016 обществу 200 000 рублей в качестве платежей по паушальному взносу, однако так не получил от общества в пользование какой-либо секрет производства (ноу-хау), удовлетворил встречные исковые требования предпринимателя.

Суд апелляционной инстанции указанные выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд по интеллектуальным правам считает, что вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В то же время лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 2 статьи 1466 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, ставшее добросовестно и независимо от других обладателей секрета производства обладателем сведений, составляющих содержание охраняемого секрета производства, приобретает самостоятельное исключительное право на этот секрет производства.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В свою очередь, согласно выводам экспертного заключения, полученного в результате назначенной судом первой инстанции экспертизы, переданная истцом как ноу-хау по спорному договору информация представляет собой набор разрозненных, неидентифицированных документов, имеющих в своем составе оцифрованные печатные издания, материалы ГОСТов и СНиП, описание товарных знаков, иную информацию, которая находится в открытом доступе, и не является чьим-либо объектом интеллектуальной собственности, что свидетельствует о том, что ни в целом, ни отдельные составляющие переданной предпринимателю информации не являются секретом производства (ноу-хау), поскольку представляет собой общеизвестное описание процесса забивки свай, при чем без использования установки "Стройматик СГК-200".

Таким образом, довод общества о том, что им в материалы дела было представлено достаточное количество доказательств в подтверждение передачи предпринимателю секрета производства (ноу-хау), признается коллегией судей несостоятельным, так как в кассационной жалобе отсутствуют ссылки на доказательства, имеющиеся в материалах дела, которые не были оценены судами, или которыми опровергаются вышеназванные выводы судов.

Представленные в материалы дела доказательства были объективно и всесторонне рассмотрены судами, где и получили свою правовую оценку.

Оснований усомниться в вышеназванных выводах судов, у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод общества о том, что суды необоснованно признали надлежащим доказательством заключение эксперта, судом кассационной инстанции отклоняется, так как заявителем кассационной жалобы не представлено при рассмотрении дела по существу доказательств, свидетельствующих о том, что данное экспертное заключение не соответствует нормам статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того не было заявлено ходатайств о назначении повторной экспертизы и суда первой инстанции отсутствовали основания не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В отношении довода общества о том, что спорный договор был заключен между сторонами, так как было достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, коллегия судей отмечает.

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В силу пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать: предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Как указано в пункте 2 статьи 1233 ГК РФ, к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Из пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Однако поскольку судами было установлено, что общество не представило в материалы дела каких-либо надлежащих достоверных доказательств того, что оно передало предпринимателю перечисленные в пункте 1.7 договора составляющие технологии ноу-хау, как и не представило доказательств о наличии у него исключительного права на какой-либо секрет производства (ноу-хау), в том числе на установку "Стройматик СГК-200", Суд по интеллектуальным правам считает, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор не был заключен, поскольку сторонами не было достигнуто соглашение по существенным условиям договора, а следовательно, в рассматриваемом случае у предпринимателя не имелось оснований для выплаты обществу предусмотренного спорным договором и пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ лицензионного вознаграждения, так как в силу пункта 2 статьи 1466 ГК РФ у общества не возникло исключительного права на какой-либо секрет производства (ноу-хау), а значит, оно не могло быть передано предпринимателю в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ.

Таким образом, довод общества о том, что предприниматель был обязан оплачивать предусмотренные соглашением сторон лицензионные платежи, признается несостоятельным, поскольку как обосновано указали суды, то обстоятельство, что предприниматель во исполнение своих обязательств по договору перечислил обществу два паушальных взноса в сумме 200 000 рублей, не доказывает того факта, что стороны приступили к исполнению своих обязательств по спорному договору, в том числе потому, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что в спорный период предприниматель пользовался секретом производства (ноу-хау), переданным ему обществом по спорному лицензионному договору.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку денежные средства в размере 200 000 рублей были перечислены предпринимателем обществу, однако последний не исполнил принятые на себя обязательства, при этом спорный договор был признан судами незаключенным, то значит, у общества отсутствуют правовые основания для удержания данных денежных средств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Таким образом, принимая во внимание, что на основании осуществленной оценки представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к выводам, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении общества, не были подтверждены документально, тогда как встречные исковые требования предпринимателя были признаны обоснованными и в достаточной степени мотивированными, Суд по интеллектуальным правам считает, что суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении встречных требований и отказе в первоначальных.

Возражение заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к изложению его субъективного мнения о наличии оснований для удовлетворения его исковых требований и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований предпринимателя.

В свою очередь, занятая им правовая позиция не находит своего подтверждения в исследуемых нормах права и представленных в материалы дела доказательствах.

На основании чего коллегия судей приходит к выводу, что фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не относится в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Суд по интеллектуальным правам считает, что судами при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, и не опровергают установленные ими обстоятельства.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.09.2019 по делу N А13-3240/2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройматик" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.Н. Погадаев

Судья

Ю.М. Сидорская

Судья

Е.С. Четвертакова