Определение Верховного Суда РФ от 19 октября 2020 г. N 304-ЭС20-15197 по делу N А67-9078/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 19 октября 2020 г. N 304-ЭС20-15197 по делу N А67-9078/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Кодус", общества с ограниченной ответственностью "Эталон-М" на решение Арбитражного суда Томской области от 18.12.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 по делу N А67-9078/2018,

УСТАНОВИЛ:

Петрова Полина Михайловна, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "РБДК", обратилась в Арбитражный суд Томской области с требованиями к ООО "Кодус" о признании недействительной реорганизации ООО "РБДК" в форме присоединения к ООО "Кодус", а также просила указать, что решение суда является основанием для восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об ООО "РБДК"; исключении из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица - ООО "Кодус" (на момент внесения записи - ООО "Статус") в форме присоединения к нему ООО "РБДК" (дело N А67-9078/2018).

Петрова П.М. обратилась в Арбитражный суд Томской области с требованиями к ООО "Кодус" о признании договора о присоединении ООО "Аспект", ООО "Еврострой", ООО "РБДК", ООО "Хуторок", ООО ЧОО "Гевара", ООО "Элит" к ООО "Статус" от 26.09.2016 недействительным (дело N А67-10273/2018).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Петрова П.М. уточнила требования и просила признать недействительной сделку по реорганизации ООО "РБДК" в форме присоединения к ООО "Кодус"; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО "РБДК"; исключить из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица ООО "Кодус" (на момент внесения записи - ООО "Статус") в форме присоединения к нему ООО "РБДК".

Определением от 24.09.2018 дело А67-10273/2018 объединено с делом А67-9078/2018 для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А67-9078/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Казин Иван Алексеевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области, ООО "Эталон-М", Антонов Алексей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Томской области от 18.12.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2020, заявленные требования удовлетворены частично: суд признал реорганизацию ООО "РБДК" в части присоединения к ООО "Кодус" несостоявшейся. Договор о присоединении ООО "Аспект", ООО "Еврострой", ООО "РБДК", ООО "Хуторок", ООО ЧОО "Гевара", ООО "Элит" к ООО "Статус" от 26.09.2016 признан недействительным в части присоединения ООО "РБДК" к ООО "Статус". Восстановлена в ЕГРЮЛ запись об ООО "РБДК", как о действующем юридическом лице. Записи о прекращении деятельности ООО "РБДК" при присоединении к ООО "Статус", об ООО "Статус", как о правопреемнике ООО "РБДК", при прекращении деятельности путем реорганизации исключены из ЕГРЮЛ. Исключена из ЕГРЮЛ запись в отношении ООО "РБДК", как о правопредшественнике ООО "Кодус". В удовлетворении остальной части требований отказано; распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ООО "Кодус" указывает, что решение единственного участника ООО "РБДК" от 21.06.2016 о проведении реорганизации, договор о присоединении являются оспоримыми сделками, в связи с чем Петровой П.М. пропущен годичный срок исковой давности.

По мнению ООО "Эталон-М", Петрова П.М. злоупотребляет своими правами; суды не установили фактический материально-правовой интерес, который заключается в прекращении производства по обособленным спором об оспаривании сделок ООО "РБДК" в рамках дела N А67-6827/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кодус".

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "РБДК" 26.12.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица и поставлено на учет в налоговой инспекции, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску внесена запись ГРН 117017028391.

Учредителем общества являлась Петрова П.М., которой принадлежало 100% долей уставного капитала, директором - Казин Иван Алексеевич.

В ЕГРЮЛ 16.11.2016 в отношении ООО "РБДК" Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внесена запись за государственным регистрационным номером 2167750969868 о прекращении его деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Статус".

Основаниями для данной реорганизации явились: решение Петровой П.М. о проведении реорганизации от 21.06.2016; решение Петровой П.М. об утверждении договора о присоединении от 26.09.2016; договор о присоединении ООО "Аспект", ООО "Еврострой", ООО "РБДК", ООО "Хуторок", ООО ЧОО "Гевара", ООО "Элит" к ООО "Статус" от 26.09.2016.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области (далее - Инспекция N 7) 28.05.2018 внесена запись ГРН 2187031283492 о том, что ООО "Статус" внесло изменения в сведения об адресе юридического лица, при котором изменилось место нахождения юридического лица на г. Томск, а также сведения о наименовании юридического лица ООО "Кодус".

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО "Кодус" 27.05.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией N 7.

В ЕГРЮЛ 06.06.2018 внесены сведения о предстоящей ликвидации указанного юридического лица.

Решением Арбитражного суда Томской области от 22.08.2018 по делу N А67-6827/2018 ликвидируемый должник - ООО "Кодус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Полагая, что проведенная реорганизация является незаконной, основанной на сфальсифицированных документах, Петрова П.М. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание заключение судебной экспертизы от 05.09.2019 N 00994/06-3, руководствуясь статьями 57-59, 60.2, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды частично удовлетворили заявленные требования, установив отсутствие согласования с Петровой П.М. как самой реорганизации ООО "РДБК", так и последующей смены единоличного исполнительного органа ООО "Статус", на которое Петрова П.М., лишенная какой-либо доли в уставном капитале данной организации и не получившая какого-либо встречного предоставления, не могла повлиять.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Кодус", общества с ограниченной ответственностью "Эталон-М" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова