Вопрос: С какого момента договор аренды земельного участка считается расторгнутым? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2022 г.)

Договор аренды земельного участка был заключен на срок с 26.10.1998 по 31.10.2003. Арендатор продолжил пользоваться арендуемым имуществом после истечения срока договора аренды, так как арендодатель (администрация города) не возражал. Договор возобновился на тех же условиях на неопределенный срок. Администрация города длительное время не признавала договор, в связи с чем велись судебные тяжбы в Арбитражном суде. Было подано заявление в администрацию города о заключении дополнительного соглашения, предусматривающего увеличение срока действия договора аренды на срок три года, в удовлетворении которого было отказано на основании того, что срок договора истек 31.10.2003. Через два дня администрация направила уведомление об отказе исполнения обязательств по указанному договору и прекращении действия договора по истечении трех месяцев.

Правомерны ли такие действия? После получения уведомления о расторжении договора какова его природа: верно ли, что он становится срочным, и можно подать еще одно заявление о заключении дополнительного соглашения, предусматривающего увеличение срока действия договора аренды на срок три года?

В силу ст. 1, 2, 9, 421, 423, 606 ГК РФ договор аренды относится к возмездным сделкам гражданско-правового характера, и заключившие его стороны реализуют свои права на добровольной основе, с учетом равенства участников гражданского оборота.

В соответствии с общими правилами п. 1 ст. 610, пп. 1, 2 ст. 621 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок.

Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 610 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 610 ГК РФ законом могут устанавливаться максимальные (предельные) сроки договора для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества. В этих случаях если срок аренды в договоре не определен и ни одна из сторон не отказалась от договора до истечения предельного срока, установленного законом, договор по истечении предельного срока прекращается.

Сроки предоставления земельных участков в аренду регламентированы п. 8 ст. 39.8 ЗК РФ.

Так, в соответствии с подп. 2 п. 8 ст. 39.8 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на срок до сорока девяти лет для размещения линейных объектов (отметим, что в момент заключения договора ЗК РФ не содержал положений о предельном сроке заключения договоров для данных целей).

Таким образом, предельный срок такого договора аренды составляет 49 лет.

В этой связи полагаем, что договор аренды считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок, если условиями договора не предусмотрено иное.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок (абзац 2 п. 2 ст. 610 ГК РФ).

Согласно пп. 1, 2, 4 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 ГК) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исходя из вышеприведенных норм, ГК РФ не предусматривает оформление каких-либо дополнительных документов, кроме заблаговременно направленного уведомления (за три месяца до даты прекращения договора аренды недвижимого имущества), при расторжении договора в одностороннем порядке.

Вместе с тем положения п. 1 ст. 450.1 ГК РФ не исключают применение правил ст. 165.1 ГК РФ.

Так, согласно ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Кроме того, сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Правила п. 1 ст. 165.1 ГК РФ применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. В этой связи смотрите: постановление Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 N 1064/09, апелляционное определение СК по гражданским делам Тульского областного суда от 19 октября 2017 г. по делу N 33-3475/2017, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2020 г. N Ф07-4260/20 по делу N А56-60235/2019.

Таким образом, договор аренды земельного участка считается прекращенным с момента истечения трехмесячного срока с даты направления уведомления в случае, если условиями договора аренды земельного участка не предусмотрено иное.

В этой связи рекомендуем ознакомиться со следующей судебной практикой:

- постановление Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 N 1064/09: "Поскольку договор аренды был продлен на неопределенный срок, управление как арендодатель на основании п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса могло в любое время отказаться от него, предупредив предприятие (арендатора) за три месяца. Так как управление направляло предприятию предупреждение о прекращении договора аренды, требования абзаца 2 п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса могут считаться соблюденными. При этом в настоящем случае не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение управления отказаться от договора";

- апелляционное определение СК по гражданским делам Тульского областного суда от 19 октября 2017 г. по делу N 33-3475/2017: "Поскольку арендодатель направлял арендатору предупреждение о прекращении договора, требования абзаца второго пункта 2 статьи 610 ГК РФ могут считаться соблюденными. При этом в данном случае не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора";

- постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2020 г. N Ф07-4260/20 по делу N А56-60235/2019: "Учреждение, ссылаясь на положения статей 450.1, 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условия пункта 6.1 договора, направило в адрес Общества уведомление от 27.02.2019 N 14048-32/19, в котором сообщило об одностороннем отказе от договора на основании пункта 6.1 о прекращении его действия по истечении трех месяцев с даты направления указанного уведомления, а также потребовало освободить арендуемый земельный участок и возвратить его по акту приема-передачи... Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на отсутствие у Учреждения оснований для одностороннего отказа от исполнения договора, а также на нарушение его прав и законных интересов как арендатора в экономической и иной предпринимательской сфере. Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства и установив, что после истечения срока договора арендатор продолжил пользоваться земельными участками, посчитали, что договор аренды был возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок, и в силу закона арендодатель вправе был отказаться от его исполнения в одностороннем порядке, в связи с чем признали правомерным уведомление Учреждения о прекращении действия договора аренды от 10.04.2009 и отказали в удовлетворении предъявленных требований. Проанализировав условия договора аренды, а также всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правомерным выводам о том, что договор аренды после истечения срока его действия возобновился на неопределенный срок и может быть расторгнут в одностороннем порядке, а арендодатель, направив арендатору уведомление от 27.02.2019 N 14048-32/19 о прекращении действия договора аренды, реализовал предоставленное ему законом право на односторонний отказ от договора аренды. Поскольку в связи с прекращением арендных отношений у Общества не имелось правовых оснований для использования земельного участка, Учреждение правомерно потребовало освободить объект аренды... При таком положении у судов не имелось оснований для признания незаконным оспариваемого уведомления об отказе от договора и удовлетворения предъявленных требований, в связи с чем они правомерно отказали в удовлетворении заявления Общества".

При этом из вопроса следует, что арендодателем уведомление арендатору не направлялось, соглашение о расторжении договора аренды подписано сторонами в 2021 году, земельный участок предоставлялся в аренду в 2010 году на 10 лет для эксплуатации объектов электрохозяйства.

В силу п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Вместе с тем, устанавливая требование о государственной регистрации соглашения о расторжении зарегистрированного договора, закон указывает на то, что такое соглашение считается заключенным с момента государственной регистрации лишь для третьих лиц, но не для сторон договора (п. 3 ст. 433 ГК РФ).

В свою очередь, для сторон соглашения предусмотренные им последствия, по нашему мнению, должны применяться независимо от его государственной регистрации (смотрите в связи с этим п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. N 73).

Иными словами, моментом расторжения договора аренды и прекращения обязательств по нему будет являться не момент совершения в едином государственном реестре недвижимости соответствующий записи о прекращении обременения, а момент достижения сторонами согласия о его расторжении или иной момент, определенный соглашением сторон (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Аналогичный подход представлен и в судебной практике (смотрите, например, постановления Семнадцатого ААС от 3 февраля 2017 г. N 17АП-19146/16, Пятнадцатого ААС от 8 августа 2017 г. N 15АП-10153/17, Семнадцатого ААС от 3 ноября 2015 г. N 17АП-13155/15, АС Северо-Западного округа от 1 апреля 2015 г. N Ф07-380/15, Десятого ААС от 2 апреля 2018 г. N 10АП-2728/18, ФАС Московского округа от 15 декабря 2006 г. N КГ-А40/12236-06, от 31 января 2005 г. N КГ-А41/13465-04, ФАС Уральского округа от 30.03.2009 N Ф09-1629/09-С6, ФАС Московского округа от 13.11.2008 N КГ-А40/9316-08, от 15.10.2008 N КГ-А40/9345-08, от 19.08.2004 N КГ-А40/6868-04, ФАС Северо-Западного округа от 03.10.2007 N А56-36445/2006, ФАС Западно-Сибирского округа от 12.01.2009 N Ф04-7261/2008(16497-А45-37), ФАС Северо-Западного округа от 14.04.2008 N А56-12985/2007, ФАС Северо-Западного округа от 26.09.2003 N А56-3304/03, вопрос 34 Рекомендаций научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Волго-Вятского округа от 2 июня 2011 г. "О практике применения норм гражданского законодательства").

В этой связи полагаем, что в рассматриваемом случае договор аренды земельного участка считается расторгнутым с момента подписания сторонами соглашения о расторжении договора аренды.

В соответствии с общим правилом, установленным в п. 15 ст. 39.8 ЗК РФ, арендатор земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не имеет преимущественного права на заключение на новый срок договора аренды такого земельного участка без проведения торгов.

Таким образом, действующее земельное законодательство не позволяет осуществлять продление договоров аренды земельных участков, за исключением случаев, указанных в Федеральном законе от 14 марта 2022 г. N 58-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 58-ФЗ).

Так, в соответствии ч. 3 ст. 8 Закона N 58-ФЗ арендатор земельного участка в период до 01.03.2023 вправе потребовать от арендодателя заключения дополнительного соглашения к договору аренды, предусматривающего увеличение срока действия данного договора аренды. При этом срок, на который увеличивается срок действия договора аренды земельного участка, не может превышать три года.

В этом случае положения п. 8 ст. 39.8 ЗК РФ о сроке, на который заключается договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не применяются.

Арендатор может воспользоваться правом потребовать увеличения срока действия упомянутого договора независимо от оснований, по которым был заключен такой договор, и независимо от наличия или отсутствия задолженности по арендной плате при условии, что:

1) на дату обращения арендатора с указанным требованием срок действия договора аренды земельного участка не истек либо арендодателем не заявлено в суд требование о расторжении данного договора аренды;

2) на дату обращения арендатора с указанным требованием у уполномоченного органа отсутствует информация о выявленных в рамках государственного земельного надзора и неустраненных нарушениях законодательства РФ при использовании такого земельного участка (чч. 3, 4 ст. 8 Закона N 58-ФЗ).

Однако срок действия договора аренды земельного участка истек (договор между сторонами расторгнут), и к возникшим правоотношениям не могут быть применены положения ч. 3 ст. 8 Закона N 58-ФЗ, поскольку данный закон вступил в законную силу после истечения срока действия договора аренды.

В этой связи смотрите: решение Красносулинского районного суда Ростовской области от 28 апреля 2022 г. по делу N 2а-775/2022; решение Усть-Коксинского районного суда Республики Алтай от 28 апреля 2022 г. по делу N 2-126/2022; апелляционное определение СК по административным делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 11 мая 2022 г. по делу N 33а-1510/2022; решение Устьянского районного суда Архангельской области от 16 мая 2022 г. по делу N 2-176/2022.

Однако считаем необходимым отметить следующее.

Согласно п. 1 ст. 39.20 ЗК РФ если иное не установлено ЗК РФ или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

В случае, если здание, сооружение, расположенные на земельном участке, раздел которого невозможно осуществить без нарушений требований к образуемым или измененным земельным участкам (неделимый земельный участок), или помещения в указанных здании, сооружении принадлежат нескольким лицам на праве частной собственности либо на таком земельном участке расположены несколько зданий, сооружений, принадлежащих нескольким лицам на праве частной собственности, эти лица имеют право на приобретение такого земельного участка в общую долевую собственность или в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора.

При этом согласно п. 1.1 ст. 39.20 ЗК РФ земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, не предоставляются в собственность или в аренду собственникам и иным правообладателям сооружений, которые могут размещаться на таких земельных участках на основании сервитута, публичного сервитута или в соответствии со ст. 39.36 ЗК РФ.

По мнению Департамента недвижимости Минэкономразвития России, изложенному в письме от 30 декабря 2019 г. N Д23и-45772 "О размещении линейных объектов", п. 1.1 ст. 39.20 ЗК РФ запрещает иной способ размещения линейного объекта, кроме сервитута, публичного сервитута, для тех случаев, когда сервитут является подходящим правом для размещения линейного сооружения. В то же время это не исключает возможности продолжения исполнения договоров аренды земельных участков, ранее предоставленных для размещения таких объектов.

Одновременно с этим п. 3 ст. 3.6 Федерального закона от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 137-ФЗ) предусмотрены переходные положения относительно юридических лиц, право собственности, право хозяйственного ведения или право оперативного управления которых возникло до 1 сентября 2018 года на сооружения, которые в соответствии с ЗК РФ могут размещаться на земельном участке и (или) землях на основании публичного сервитута, и у которых отсутствуют права на земельный участок, на котором находятся такие сооружения. Указанные юридические лица вправе оформить публичный сервитут в порядке, установленном главой V.7 ЗК РФ, в целях размещения таких сооружений или приобрести соответствующий земельный участок в аренду до 1 января 2025 года.

В этой связи Департамент недвижимости отмечает, что собственники линейных объектов, которые могут размещаться на условиях публичного сервитута в порядке, установленном главой V.7 ЗК РФ, вправе до 1 января 2025 года приобрести земельные участки для размещения таких объектов в аренду при условии, что права на такие земельные участки у них отсутствуют, а права на линейные объекты возникли до 1 сентября 2018 года. При этом в указанный переходный период положения пункта 1.1 ст. 39.20 ЗК РФ при предоставлении таких земельных участков не применяются.

Отметим, что приведенная выше точка зрения является нашим экспертным мнением и может не совпадать с мнением других специалистов.

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:

- письмо Министерства экономического развития РФ от 1 марта 2019 г. N Д23и-6636 "О рассмотрении обращения".

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Балашов Дмитрий

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Сухарников Иван

7 сентября 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.