Вопрос: Увеличение уставного капитала ООО за счет внесения неденежного вклада единственным участником - физическим лицом (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2022 г.)

В составе общества единственный участник - физическое лицо. Данный участник планирует увеличить уставный капитал общества за счет дополнительного неденежного вклада - земельного участка.

Каков порядок увеличения уставного капитала единственным участником за счет внесения неденежного вклада? Есть ли необходимость оценки недвижимого имущества? Каков порядок государственной регистрации недвижимого имущества, а также заполнения заявления по форме N Р13014?

Общество с ограниченной ответственностью может иметь только одного участника (п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО)*(1).

При этом в силу п. 1 ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться в том числе за счет дополнительных вкладов участников общества. Согласно п. 3 ст. 17 Закона об ООО факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения. При отсутствии нотариального удостоверения решение единственного участника об увеличении уставного капитала признается недействительным (ничтожным) применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ). Установленный п. 3 ст. 17 Закона об ООО, ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате порядок удостоверения факта принятия решения единственным участником об увеличении уставного капитала не может быть изменен уставом ООО*(2).

Оценка имущества, вносимого в уставный капитал общества

Законом об ООО установлено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО). При этом денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением единственного участника общества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

При внесении любого имущества для оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести денежную оценку его стоимости. Денежная оценка такого имущества должна быть произведена независимым оценщиком (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Между участником и оценщиком заключается договор о проведении оценки, на основании которого независимый оценщик составляет отчет о рыночной стоимости имущества (ст. 9, 10, 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", п. 23 ФСО N 1 "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки", утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 297)*(3).

Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Если стоимость имущества, вносимого в оплату долей, была завышена, то в случае недостаточности имущества участник общества и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО в размере завышения стоимости имущества в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ, пп. 3, 4 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014).

Номинальная стоимость доли (части доли), оплачиваемой неденежными средствами, может быть существенно ниже рыночной стоимости, что не может, к примеру, стать основанием для отказа в государственной регистрации. Однако если спор связан с правильностью исчисления налога на имущество, суды могут не согласиться с занижением рыночной стоимости имущества, передаваемого в оплату уставного капитала (постановление АС Московского округа от 01.11.2016 N Ф05-16523/16).

После проведения независимой оценки единственный участник утверждает денежную оценку имущества. Утвержденная им денежная оценка неденежного имущества не может превышать сумму оценки такого имущества, утвержденную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Принятие решения об увеличении уставного капитала общества

В случае, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех его участников, такое решение принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). В решении должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. В нашем случае указанное решение принимается единственным участником*(4).

Внесение дополнительного вклада в уставный капитал

Дополнительный вклад может быть внесен единственным участником ООО в течение двух месяцев со дня принятия им соответствующего решения, если уставом общества или данным решением не установлен иной срок (абзац второй п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Отметим, что право собственности на недвижимое имущество переходит к обществу только после государственной регистрации прав в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ) (п. 1 ст. 131 ГК РФ).

По общему правилу, установленному ч. 1 ст. 16 Закона N 218-ФЗ, если не требуется осуществление кадастрового учета, государственная регистрация перехода прав на основании сделки осуществляется в течение следующих сроков с даты приема заявления об осуществлении государственной регистрации прав и прилагаемых к нему документов:

- семи рабочих дней с даты приема заявления и документов органом регистрации прав;

- девяти рабочих дней с даты приема заявления и документов многофункциональным центром (МФЦ);

- трех рабочих дня с даты приема или поступления заявления и документов на основании нотариально удостоверенной сделки в орган регистрации прав;

- одного рабочего дня, следующего за днем поступления заявления и документов в электронной форме на основании нотариально удостоверенной сделки в орган регистрации прав;

- пяти рабочих дней с даты приема заявления и документов на основании нотариально удостоверенной сделки МФЦ.

Заявление и документы могут быть поданы на бумажном носителе (лично либо почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке, описью вложения и уведомлением о вручении), а также в форме электронных документов и (или) электронных образов документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, способами, предусмотренными ч. 1 ст. 18 Закона N 218-ФЗ. При личном обращении заявление и документы на бумажном носителе, независимо от места нахождения объекта недвижимости, представляются в подразделение подведомственного учреждения Росреестра (ФГБУ "ФКП Росреестра") или МФЦ согласно перечню, опубликованному на официальном сайте (за исключением случаев выездного приема). Посредством почтового отправления заявление и документы направляются в подразделение указанного учреждения согласно перечню, опубликованному на официальном сайте (п. 1 ч. 1, чч. 2 и 3 ст. 18 Закона N 218-ФЗ).

В соответствии со ст. 28 Закона N 218-ФЗ государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется выпиской из ЕГРН. Форма выписки, состав включаемых в нее сведений, а также требования к ее формату в электронной форме определяются в соответствии со ст. 62 Закона N 218-ФЗ (смотрите приказы Росреестра от 08.04.2021 N П/0149 и от 04.09.2020 N П/0329)*(5).

Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов

После окончания срока внесения вклада единственным участником принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в устав ООО изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Это решение должно быть принято им не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада (абзац третий п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Представление документов в регистрирующий орган

Заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества, утвержденном единственным участникам, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участником общества дополнительного вклада. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участником общества дополнительного вклада, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участником общества.

Отметим, что в случае несоблюдения этого срока увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

При регистрации изменений, внесенных в устав ООО в связи с увеличением его уставного капитала, необходимо представить в регистрирующий орган следующий пакет документов:

1) заявление (подп. "а" п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации), которое подается по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@*(6);

2) решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала (подп. "б" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации);

3) документ, подтверждающий факт принятия единственным участником ООО решения об увеличении уставного капитала (подп. "ж" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации);

4) изменения в устав ООО или устав в новой редакции (подп. "в" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации);

5) документ об уплате государственной пошлины (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, подп. "г" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации), за исключением случаев, когда государственная пошлина не уплачивается или когда документ об оплате может не представляться*(7).

При увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада участником общества, помимо указанных выше документов, дополнительно необходимы (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО):

- решение об увеличении номинальной стоимости доли участника, внесшего вклад;

- документы, подтверждающие внесение в полном объеме участником ООО дополнительного вклада.

При непредставлении в регистрирующий орган вышеуказанных документов тот вправе отказать в регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала (подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации). Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации).

По результатам регистрации выдаются документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (форма N Р50007 "Лист записи ЕГРЮЛ", утвержденная приказом ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@), и изменения в учредительный документ (или новая редакция учредительного документа) с отметкой регистрирующего органа (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Серков Аркадий

28 февраля 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите в связи с этим материал: Энциклопедия решений. Принятие решений единственным участником ООО.

*(2) Смотрите в связи с этим материалы:

- Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала ООО;

- Вопрос: Необходимо ли нотариальное удостоверение решений единственного участника ООО об увеличении и об уменьшении уставного капитала при наличии в уставе ООО условия об альтернативном способе удостоверения? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2021 г.)

*(3) Смотрите в связи с этим материал: Примерная форма договора о проведении оценки (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ).

*(4) Смотрите в связи с этим материал: Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ).

*(5) Смотрите в связи с этим материал: Пошаговая инструкция по регистрации перехода права собственности на объект недвижимости при его отчуждении по договору (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ).

*(6) Смотрите по вопросу заполнения заявления по форме N Р13014 в связи с увеличением уставного капитала следующие материалы:

- Энциклопедия решений. Особенности государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала OOO;

- Примеры заполнения заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма N P13014) (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ, декабрь 2020 г.).

*(7) Смотрите в связи с этим материал: Энциклопедия решений. Государственная пошлина за регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.