Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2003 г. N А56-32540/02 Дело по иску гражданина к ЗАО и ФКЦБ о восстановлении прав акционера ЗАО, обязании ЗАО начислить дивиденды, о взыскании с ФКЦБ материального ущерба и денежной компенсации морального вреда передано на новое рассмотрение, поскольку данный спор вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участником общества, а также с деятельностью держателя реестра акционеров по учету прав акционеров на акции, и на подведомственность таких споров арбитражному суду указано в постановлении Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 апреля 2003 г. N А56-32540/02

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 мая 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии Вавилина Ф.И. (паспорт серии IV-AK N 551635), от ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики" Гусевой М.А. (доверенность от 25.11.02), от Регионального отделения ФКЦБ в Северо-Западном федеральном округе Муллахметовой Т.М. (доверенность от 05.01.03) и Фрадкина К.Б. (доверенность от 10.01.03),

рассмотрев 22.04.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вавилина Феликса Ивановича на определение от 11.12.02 (судья Аносова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 20.02.03 (судьи Хайруллина Х.Х., Бойко А.Е., Слобожанина В.Б.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32540/02,

установил:

Вавилин Феликс Иванович обратился в Красногвардейский федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к закрытому акционерному обществу "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее - ЗАО "КХПА"), правопреемником которого в настоящее время является общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее - ООО "КХПА"), и Региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) о восстановлении прав акционера ЗАО "КХПА", обязании ЗАО "КХПА" начислить дивиденды за 2000 г., взыскании с РО ФКЦБ материального ущерба и денежной компенсации морального вреда.

После уточнения и дополнения заявленных требований истец просил признать его права акционера ЗАО "КХПА", восстановить в реестре акционеров ЗАО "КХПА" сведения о принадлежащих ему акциях, их количестве и типе с момента исключения этих сведений из реестра (с 11.10.2000), обязать ЗАО "КХПА" возместить убытки (материальный ущерб) в размере объявленных, но не начисленных на акции и невыплаченных дивидендов за 2000 и 2001 гг. в сумме 1500 руб., компенсировать убытки - затраты на почтовые расходы, ксерокопирование документов и уплату государственной пошлины, компенсировать моральный и физический вред здоровью в общей сумме 8800 руб., разделив их равными частями между ответчиками.

На основании статьи 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" определением Красногвардейского федерального районного суда Санкт-Петербурга от 09.09.02 гражданское дело по иску Вавилина Ф.И. к ЗАО "КХПА", РО ФКЦБ о защите прав акционера передано для разрешения спора в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.02 исковое заявление Вавилина Ф.И. принято к производству.

Определением от 11.12.02 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.02.03 определение от 11.12.02 оставлено без изменения. Одновременно судом прекращено производство по апелляционной жалобе Вавилина Ф.И. в части требований о признании недействительным акта государственной регистрации о реорганизации ЗАО "КХПА" в ООО "КХПА", о начислении дохода на долю собственности истца за 2002 год и в части компенсации морального вреда и вреда здоровью в сумме 30000 руб.

В кассационной жалобе Вавилин Ф.И. просит отменить определение и постановление апелляционной инстанции, указывая на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

РО ФКЦБ в отзыве поддержало кассационную жалобу Вавилина Ф.И.

В судебном заседании истец и представители РО ФКЦБ поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "КХПА" возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Вавилин Ф.И. являлся владельцем двенадцати обыкновенных акций акционерного общества открытого типа "Аромат" (далее - АООТ "Аромат") номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 25.05.94 N 3 (л.д. 6, т. 1).

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 11.07.97 N 77209 зарегистрированы изменения в уставе АООТ "Аромат" в связи с его переименованием в открытое акционерное общество "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее - ОАО "КХПА").

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "КХПА" 20.07.2000 принято решение о консолидации размещенных акций ОАО "КХПА", в соответствии с которым производится конвертация 192 обыкновенных акций ОАО "КХПА" номинальной стоимостью 1 рубль каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 192 рубля, а образующиеся в результате консолидации дробные акции подлежат выкупу.

РО ФКЦБ 11.10.2000 зарегистрировало решение о выпуске ценных бумаг ОАО "КХПА" (л.д. 23 - 25, т. 1).

В связи с состоявшимся выкупом дробных акций в реестре акционеров ОАО "КХПА" 16.10.2000 аннулирована запись о принадлежавшей Вавилину Ф.И. дробной акции - 12/192 (л.д. 103, т. 1).

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.12.2000 N 228250 зарегистрированы изменения в учредительных документах, в соответствии с которыми ОАО "КХПА" преобразовано в ЗАО "КХПА".

Письмом от 25.12.01 ЗАО "КХПА" уведомило Вавилина Ф.И. об открытии ему вклада до востребования в Красногвардейском отделении Сбербанка России N 8074 на сумму 1860 руб. в связи с тем, что денежные суммы, выплаченные истцу при выкупе дробной акции, были им возвращены обществу.

Вавилин Ф.И., полагая, что в результате принятия решения о консолидации акций и последующего выкупа акций нарушены его права акционера, обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями к ЗАО "КХПА" и РО ФКЦБ.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Прекращая производство по настоящему делу, суд исходил из того, что Вавилин Ф.И. не являлся акционером ЗАО "КХПА" на момент обращения с иском в суд и не принимал участия в последующей реорганизации общества, поэтому возникший спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 АПК РФ, устанавливающей специальную подведомственность дел, арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Как видно из материалов дела, требования истца о взыскании с ответчиков денежной компенсации морального и физического вреда направлены на защиту личных неимущественных прав, т. е. не связаны с осуществлением прав в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В связи с изложенным следует согласиться с выводом суда о том, что указанные требования Вавилина Ф.И. не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Однако выводы суда первой и апелляционной инстанций о неподведомственности арбитражному суду требований Вавилина Ф.И. в части признания его прав акционера ЗАО "КХПА", удостоверяемых акцией, восстановлении в реестре акционеров ЗАО "КХПА" сведений о принадлежащей ему акции, возмещении убытков в размере невыплаченных дивидендов не соответствуют нормам процессуального законодательства.

Существующий между истцом и ООО "КХПА" спор возник из тех правоотношений, субъектами которых являлись акционер и акционерное общество.

Данный спор вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участником общества, а также с деятельностью держателя реестра акционеров по учету прав акционеров на акции.

На подведомственность таких споров арбитражному суду указано в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.11.02 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Судом апелляционной инстанции обоснованно, в соответствии с пунктом 2 статьи 265 АПК РФ, прекращено производство по апелляционной жалобе Вавилина Ф.И. в части требований о признании недействительным акта государственной регистрации о реорганизации ЗАО "КХПА" в ООО "КХПА", о начислении дохода на долю собственности истца за 2002 год и в части компенсации морального вреда и вреда здоровью в сумме 30000 руб., поскольку указанные требования в порядке, установленном статьями 125, 126 АПК РФ, не предъявлялись и не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Производство по делу по иску Вавилина Ф.И. о признании прав акционера ЗАО "КХПА", восстановлении в реестре акционеров ЗАО "КХПА" сведений о принадлежащей ему акции, возмещении убытков в размере невыплаченных дивидендов, а также убытков от почтовых и иных расходов прекращено необоснованно, поэтому принятые по делу судебные акты подлежат частичной отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Суду при новом рассмотрении дела необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе и по кассационной жалобе, так как Вавилину Ф.И. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение от 11.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 20.02.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32540/02 отменить в части прекращения производства по делу по иску Вавилина Ф.И. к закрытому акционерному обществу "Комбинат химико-пищевой ароматики" о признании прав акционера, восстановлении в реестре акционеров сведений о принадлежащей истцу акции, возмещении убытков в размере невыплаченных дивидендов, а также 250 рублей убытков в связи с понесенными судебными расходами.

Дело в указанной части направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В остальной части определение от 11.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 20.02.03 оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

А.А.Кустов