Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2011 г. N 17АП-11413/10 (ключевые темы: номинальная стоимость - доли в уставном капитале общества - уставный капитал ООО - генеральный директор - регистрационное дело)

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2011 г. N 17АП-11413/10

 

г. Пермь

 

19 июля 2011 г.

Дело N А60-22212/2010

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2011 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф.и Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца, Ведрова Романа Валерьевича: Опанасик Н.Е., представителя по доверенности от 20.12.2010; Кудояр Е.А., представителя по доверенности от 20.12.2010,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп": Опанасик Н.Е., представителя по доверенности от 26.11.2010; Мезенцевой А.В., представителя по доверенности от 14.07.2011, Романовой И.А., представителя по доверенности от 10.03.2011,

от ответчика, Инспекции ФНС России по г.Лесному Свердловской области: не явился,

от третьего лица, Сеногноева Сергея Ивановича: Романовой И.А., представителя по доверенности от 26.11.2010,

от третьего лица, Миргородского Игната Евгеньевича: не явился,

от третьего лица, Ведровой Людгарды Николаевны: не явился,

от третьего лица, Бобошина Дмитрия Владимировича: не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, Ведрова Р.В.; ответчика, ООО "Инвест-групп", третьих лиц, Миргородского И.Е. и Сеногноева С.И.,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 мая 2011 года

по делу N А60-22212/2010,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по иску Ведрова Р.В.

к ответчикам: ООО "Инвест-групп" (ИНН 6671109670, ОГРН 1026605235887), Инспекции ФНС России по г.Лесному Свердловской области

третьи лица: Сеногноев С.И., Миргородский И.Е., Ведрова Л.Н., Бобошин Д.В.

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2010 по делу А60-22212/2010, вынесенным судьей Оденцовой Ю.А., принято к производству исковое заявление Ведрова Романа Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", Инспекции ФНС по г.Лесной Свердловской области о признании права собственности на 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 руб.; об обязании общество "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в ИФНС по г.Лесной; об обязании ИФНС по г.Лесной нести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках ООО "Инвест-групп" и указания в качестве участника ООО "Инвест-групп" Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала общества (т.1 л.д.1-3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 за Ведровым Р.В. признано право собственности на 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 руб. В части требований об обязании ИФНС по г. Лесному Свердловской области внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" и указания в качестве участникаООО "Инвест-групп" Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" производство по делу прекращено в связи с отказом от иска. В остальной части иска отказано (т.1 л.д.109-119). Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 решение оставлено без изменения (т.2 л.д.49-55). Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2011 судебные акты, принятые по данному делу, отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т.2л.д.81-84).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2011 по делу А60-22212/2010, вынесенным судьей Забоевым К.И., исковое заявление Ведрова Р.В. принято к производству (т.3 л.д.1-4).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2011 по делу А60-8082/2011, вынесенным судьей Оденцовой Ю.А., принято к производству исковое заявление Ведрова Р.В. к ООО "Инвест-групп", ИФНС по г.Лесной Свердловской области о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.02.2011, о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО "Инвест-групп" Ведрова Р.В. с 25.02.2011; о назначении генеральным директором ООО "Инвест-групп" Сеногноева С.И. с 26.02.2011; а также о признании недействительным решение N 57 от 09.03.2011 ИФНС по г.Лесной Свердловской области о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Инвест-групп" от 09.03.2011, содержащиеся в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер 2116630001486. К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сеногноев С.И., Ведрова Л.Н., Бобошин Д.В., Миргородский И.Е. (т.10 л.д.1-4, 9-10).

Определением суда от 08.04.2011 по делу А60-22212/2010 приняты обеспечительные меры по иску в виде запрета Сеногноеву С.И. как генеральному директору и участнику общества "Инвест-групп" совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, связанных с любыми изменениями единоличного исполнительного органа общества и его места нахождения; запрета ИФНС по г.Лесной Свердловской области регистрировать любые изменения в ЕГРЮЛ на основании заявлений о внесении изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (т.3 л.д.41-47,т.10 л.д.72-74,76-79).

Определением суда от 05.04.2011 арбитражные дела N А60-8082/2011 и N А60-22212/2010 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения судьей Забоевым К.И., делу присвоен объединенный номер N А60-22212/2010 (т.10 л.д.76-79).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2011 по делу А60-4802/2011, вынесенным судьей Воротилкиным А.С., принято к производству исковое заявление Сеногноева С.И. к Ведрову Р.В., ООО "Инвест-групп" о признании недействительным решение общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 25.11.2010 о досрочном освобождении Сеногноева С.И. от должности генерального директора ООО "Инвест-групп" с 25.11.2010; о назначении генеральным директором ООО "Инвест-групп" Ведрова Р.В. К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС по г.Лесной Свердловской области (т.11 л.д.1-6,15-18).

Определением суда от 14.04.2011 арбитражные дела N А60-4802/2011 и N А60-22212/2010 объединены в одно производство для совместного рассмотрения судьей Забоевым К.И., делу присвоен объединенный номер N А60-22212/2010 (т.11 л.д.173-176).

Определением суда от 19.04.2011 Сеногноев С.И. в качестве ответчика привлечен к участию в деле по иску Ведрова Р.В. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп". Принят отказ Ведрова Р.В. от исковых требований об обязании ООО "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в ИФНС по г.Лесной Свердловской области и обязании ИФНС по г.Лесной Свердловской области внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках ООО "Инвест-групп" и указания в качестве участника ООО "Инвест-групп" Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала общества. Производство по делу в указанной части прекращено (т.6 л.д.223-228).

Определением суда от 19.04.2011 в порядке статьи 66 АПК РФ из Чкаловского райсуда г.Екатеринбурга истребованы заверенные копии материалов регистрационного дела в отношении ООО "Инвест-групп", изъятые из ИФНС России по г.Лесной Свердловской области в соответствии с протоколом выемки от 30.01.2008 (т.6 л.д.230-234, т.7,т.8,т.9л.д.1-145). ИФНС по г. Лесной Свердловской области также представлены копии документов регистрационного дела в отношении ООО "Инвест-групп" (т.3л.д.135-137, т.4, т.5, т.6 л.д.1-222).

13.05.2011 Ведров Р.В. уточнил, что просит признать за ним право на долю в размере 80% уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000руб и одновременно на основании пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лишить Сеногноева С.И. прав на указанную долю. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.02.2011 (т.9л.д.147-254,т.12.л.д.36).

В судебном заседании 23.05.2011 представитель истца Ведрова Р.В. заявил об отказе от всех исковых требований к ИФНС по г.Лесной Свердловской области, указав, что ему известны последствия принятия судом отказа от иска и прекращения производства по делу (т.12 л.д.1). Отказ от иска в указанной части судом принят, производство по делу в данной части прекращено (т.12. л.д.35-37).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2011, принятым судьей Забоевым К.И., исковые требования Ведрова Р.В. и Сеногноева С.И. удовлетворены. Признано за Ведровым Р.В. право на долю в размере 80% уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000руб. с одновременным лишением права на данную долю Сеногноева С.И. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.02.2011. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.11.2010 (т.12 л.д.42-66).

Ведров Р.В., Сеногноев С.И., Миргородский И.Е., ООО "Инвест-групп" с решением суда не согласны.

Ведров Р.В. в апелляционной жалобе указал, что не согласен с решением суда в части признания недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.11.2010. Заявитель считает ошибочным вывод суда (лист 23 абз.3 решения) о том, что требование Ведрова Р.В. как участника общества о проведении внеочередного общего собрания участников не было направлено, следовательно, у Ведрова Р.В. не возникло право на самостоятельное проведение собрания. Полагает, что для удовлетворения иска в оспариваемой части отсутствовала совокупность условий: решение общего собрания участников принято с нарушением закона или устава, участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, указанным решением нарушены законные права и законные интересы участника общества. Просит решение в обжалуемой части отменить, в иске Сеногноеву С.И. отказать.

Общество "Инвест-групп", Миргородский И.Е., Сеногноев С.И. в апелляционных жалобах указали, что не согласны с решением суда в части удовлетворения исковых требований Ведрова Р.В. Полагают, что решение по делу А60-13183/2009 не имеет преюдициального значения для настоящего дела; суд применил нормы не подлежащие применению; судом не приняты во внимание судебные акты по делам А60-21325/2010, А60-14292/2010, имеющие, по мнению заявителей, преюдициальное значение для настоящего дела; увеличение уставного капитала считают состоявшимся; срок исковой давности Ведровым Р.В. пропущен. Просят решения в обжалуемой части отменить, Ведрову Р.В. в исковых требованиях отказать.

Ведров Р.В. с доводами апелляционных жалоб общества "Инвест-групп", Миргородского И.Е., Сеногноева С.И не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Сеногноев С.И., общество "Инвест-групп" с доводами апелляционной жалобы Ведрова Р.В. не согласны по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Инспекция ФНС по г. Лесной Свердловской области, Ведрова Л.Н., Бобошин Д.В. письменный отзыв на апелляционные жалобы не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.04.2011 общество "Инвест-групп" создано 02.10.2001, основной государственный номер ОГРН 1026605235887 присвоен юридическому лицу 07.10.2002 (т.3 л.д.104-134).

Из материалов регистрационного дела юридического лица следует, что 25.02.2005 в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга от общества "Инвест-групп" подано заявление, подписанное генеральным директором общества Аюповым М.Н., об изменении сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе общества, генеральным директором общества был указан Авдеев В.В. (т.4 л.д.17-20).

24.11.2006 в ИФНС по Ленинскому району г.Екатеринбурга подано заявление генерального директора ООО "Инвест-групп" Сеногноева С.И. о регистрации новой редакции устава общества (т.4 л.д.28-30).

К заявлению приложено решение Сеногноева С.И. как единоличного участника общества "Инвест-Групп" от 22.11.2006, которым прекращены полномочия директора Авдеева В.В., обязанности директора общества возложены на Сеногноева С.И. В решении указано также на принятие участником общества новой редакции устава общества (т.1 л.д.73).

Согласно уставу общества "Инвест-групп", утвержденного решением участника общества от 22.11.2006, единственным участником общества значится Сеногноев С.И., с долей номинальной стоимостью 10000руб., что соответствует 100% доли в уставном капитале общества. Юридическим адресом общества указано: г. Екатеринбург, ул. Луначарского, д.31 (т.4 л.д.32-43).

Письмом от 23.11.2006 Инспекция ФНС по Ленинскому району г.Екатеринбурга направила регистрационные документы в отношении общества "Инвест-групп" в адрес Инспекции ФНС по Железнодорожному району г.Екатеринбурга в связи с изменением места нахождения организации (т.4 л.д.14).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.11.2006, на основании решения ИФНС по Железнодорожному району г.Екатеринбурга N 2515А соответствующие изменения в отношении общества внесены в реестр юридического лица (т.4 л.д.45,47-48).

24.11.2006 Сеногноевым С.И. как генеральным директором общества "Инвест-групп" в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга подано заявление, в котором указано на утрату Ведровой Л.Н. прав на долю в уставном капитале общества размером 8000 руб., утрату Миргородским И.Е. прав на долю в уставном капитале общества размером 2000 руб., а также на возникновение у себя прав на 100% доли в уставном капитале общества размером 10000 руб. (т.4 л.д.50-56).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.11.2006, на основании решения ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга от 27.11.2006 N 2516А соответствующие изменения внесены в государственный реестр юридического лица (т.4 л.д.58, 60-63).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.12.2006, решением ИФНС по Железнодорожному району г.Екатеринбурга от 07.12.2006 N 2676А, принятым на основании заявления от 06.12.2006, подписанного Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора общества "Инвест-групп", в государственный реестр юридического лица внесены изменения о новом адресе общества: Москва ул. Осташковская, д.9, строение 1, офис 103), а также новая редакции устава общества, утвержденной решением N 2 от 28.11.2006 единственного участника общества Сеногноевым С.И. (т.8 л.д.54-75).

Решением от 17.07.2007 N 3 единственного участника ООО "Инвест-групп" Сеногноева С.И. увеличен уставный капитал общества с 10000 руб. до 100000 руб.; изменен адрес общества на: г. Лесной Свердловской области, ул.Мира, д.30; утверждены изменения к уставу общества (т.7 л.д.71-72).

Решениями от 08.08.2007 N 270628, N 270630, N 270632, N 270636, N 270638 МИФНС N 46 по г.Москве, принятыми на основании, заявлений общества "Инвест-групп" от 31.07.2007, подписанных Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора, в реестр юридического лица внесены изменения:

- в отношении сведений о новом адресе: г.Лесной Свердловской области, ул.Мира, д.30; об увеличении уставного капитала общества до 100000 руб.;

- о Сеногноеве С.И. как единственном участнике общества с долей 100000руб.;

- на прекращение у Миргородского И.Е. права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 руб., на прекращение у Ведровой Л.Н. права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8000 руб.;

- о том, что учредителями общества при его создании выступали Лукамин А.Ю. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2500руб., Вихарев А.А. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2500руб. и Ведрова Л.Н. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб.;

- об изменении сведений об адресе юридического лица и принятие учредительных документов в новой редакции (т.7 л.д.29-33, 74-78, 85-92,94-102, 104-110). Регистрационное дело в отношении ООО "Инвест-групп" передано в ИФНС по г. Лесной Свердловской области (т.9 л.д.1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Инвест-групп" ИФНС по г. Лесной Свердловской области по состоянию на 25.12.2008, генеральным директором общества значилась Копытова Е.В. (т.4 л.д.151-152).

ИФНС по Орджоникидзевскому району г.Екатеринбурга от 05.02.2009 N 499 зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ООО "Инвест-групп" в связи с его реорганизацией в форме слияния; о слиянии ООО "Инвест-групп", а также ООО "Промстрой-инвест" и ООО "Стройсервис" в ООО "Инвестиционная группа", номер записи регистрации

2096673020783 (т.5 л.д.7, 9-13).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2009 по делу А60-10169/2009 признаны недействительными решение участника ООО "Инвест-групп" N 11 от 05.05.2008 о реорганизации, решение участника ООО "Инвест-групп" N 12 от 28.01.2009 об утверждении передаточного акта, договор о слиянии от 05.05.2008, заключенный между ООО "Промстрой-инвест", ООО "Стройсервис", ООО "Инвест-групп", в части участия ООО "Инвест-групп", записи N 2096673020783 от 05.02.2009 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния (т.5 л.д.7). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ аннулированы, а сведения об ООО "Инвест-групп" в реестре

восстановлены (т.5 л.д.90-92).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.04.2010, генеральным директором юридического лица значится Сеногноев С.И., являющийся единственным участником с долей в уставном капитале общества 100000 руб. (т.5 л.д.95-118).

На основании решения N 1 от 04.05.2010 Сеногноева С.И. как единственного участника ООО "Инвест-групп", 14.05.2010 налоговым огранном в реестр юридических внесены изменения адреса общества: г.Лесной, ул.Мира, д.7; новая редакция устава в связи с приведением его в соответствие с положениями Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 (т.5 л.д.151,171).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 А60-13183/2009-С4 признан недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" от 22.11.2006, заключенный между Сеногноевым С.И. и Ведровой Л.Н. (т.1л.д.14-25). 25.05.2010 в ИФНС по г.Лесному Свердловской области от общества "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Ведровым Р.В. об утрате Сеногноевым С.И. прав на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. и возникновение у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. (т.5 л.д.178-186).

Решением ИФНС по г.Лесной Свердловской области от 01.06.2010 в государственной регистрации изменений отказано, в виду отсутствия документа, подтверждающего основание перехода доли Сеногноева С.И. к Ведрову Р.В. (т.5 л.д.204).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 15.03.2010 Сеногноев С.И. был освобожден от занимаемой должности генерального директора. Генеральным директором общества назначен Бобошин Д.В. (т.6 л.д.17,22). Решением ИФНС по г.Лесной Свердловской области от 17.11.2010 в государственной регистрации указанных изменений отказано в виду отсутствия документа, подтверждающего права Ведрова Р.В. как участника общества (т.6 л.д.17,22).

Решением ИФНС по г.Лесной Свердловской области от 16.02.2011 Ведрову Р.В. отказано в государственной регистрации изменений об утрате Сеногноевым С.И. прав на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. и возникновение у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000руб. по причине подписания заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом (т.6 л.д.24-32,58).

Решением ИФНС по г. Лесной Свердловской области от 01.03.2011 N 51 зарегистрированы изменения в сведения об юридическом лице о прекращение полномочий генерального директора у Сеногноева С.И. и возникновение полномочий генерального директора общества "Инвест-групп" у Ведрова Р.В. (т.6 л.д.60-69,73).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 25.02.2011 Ведров Р.В. освобожден от должности генерального директора общества. Генеральным директором общества назначен Сеногноев С.И. (т.6 л.д.85). Решением ИФНС по г.Лесной Свердловской области от 09.03.2011 N 57 соответствующие изменения внесены в сведения об юридическом лице (т.6 л.д.89-90,77-84).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области от 10.03.2011 наложен запрет на совершение регистрационных действий, в соответствии с которым ИФНС по г. Лесному Свердловской области запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "Инвест-групп", в том числе вносить сведения об изменении состава участников, смене действующего директора (т.6 л.д.95).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 03.03.2011, оформленном протоколом N 1 досрочно прекращены полномочия генерального директора Сеногноева С.И.; генеральным директором общества избран Ведров Р.В. (т.6 л.д.112).

Ведров Р.В. как генеральный директор общества "Инвест-групп" 11.03.2011 обратился в ИФНС по г. Лесному Свердловской области с заявлением в котором указал на утрату Сеногноевым С.И. прав на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. и возникновение у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000руб., а также на прекращение полномочий генерального директора у Сеногноева С.И. и возникновение исполнительного органа у Ведрова Р.В. (т.6 л.д.97-111).

Уведомлением от 18.03.2011 налоговый орган оставил заявление Ведрова Р.В. без рассмотрения в связи имеющего запрета совершать какие-либо регистрационные действия в отношении общества "Инвест-групп" (т.6 л.д.121).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.04.2011, размер уставного капитала общества составляет 100000 руб., единственным участником является Сеногноев С.И., номинальная стоимость доли которого указана в размере 10000руб., единоличным исполнительного органа общества значится Сеногноев С.И. (т.3 л.д.107-134).

Из пояснений представителя ИФНС по г. Лесному Свердловской, а также из выписки из ЕГРЮЛ от 09.12.2010 следует, что номинальный размер доли в уставном капитале, принадлежащей Сеногноеву С.И., в выписке от 18.04.2011 указан неверно (допущена опечатка), и его следует читать как 100000 руб. (100% уставного капитала общества) (т.2 л.д.9-35).

Ведров Р.В. утверждает, что является владельцем доли в размере 80% уставного капитала ООО "Инвест-групп", номинальной стоимостью 8000 руб. Полагает, что увеличение уставного капитала общества до 100000 руб. считает несостоявшимся.

Указывая на легитимность прав на 80% доли номинальной стоимостью 8000руб в обществе "Инвест-групп", Сеногноев С.И. ссылается на договор уступки доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" от 22.11.2006, подписанный между Ведровой Л.Н. (продавец) и Сеногноевым С.И. (покупатель).

Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 по делу А60-13183/2009 названный договор признан недействительным ничтожным. Этим же решением установлено, что 23.10.2006 по договору уступки доли в уставном капитале Ведров Р.В. приобрел у Ведровой Л.Н. долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" в размере 80% номинальной стоимостью 8000руб. и уведомление о такой уступке было получено обществом "Инвест-групп" 23.10.2006 лицом, являющимся единоличным исполнительным органом общества Бобошиным Д.В., полномочия которого на момент получения такого уведомления в ходе рассмотрения указанного дела опровергнуты не были, и были признаны судом надлежащими.

Решением было установлено, что с 23.10.2006 Ведров Р.В. стал владельцем доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" в размере 80% номинальной стоимостью 8000руб., а Ведрова Л.Н. перестала являться участником ООО "Инвест-групп" и не имела права повторно производить отчуждение этой доли Сеногноеву С.И. 22.11.2006 (т.1 л.д.14-25).

Данные обстоятельства в рассматриваемом деле имеют преюдициальное значение. В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь, поскольку при рассмотрении дела А60-13183/2009 участвовали те же лица.

Довод заявителей жалоб о том, что решение по делу А60-13183/2009 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, поскольку в нем в качестве третьего лица было привлечено не ООО "Инвест-групп", а ООО "Инвестиционная группа" и, что Миргородский И.Е. не был участником указанного дела, несостоятелен по следующим основаниям.

В момент предъявления иска о признании договора недействительным ничтожным, Ведрову Р.В. стало известно, что общество "Инвест-групп" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией. В деле участвовал правопреемник общества - ООО "Инвестиционная группа", поскольку решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2009 по делу А60-13183/2009 вступило в законную силу 19.01.2010, а решение по делу А60-13183/2009 было принято 24.12.2009.

Поскольку Сеногноев С.И. и ООО "Инвест-групп" участвовали при рассмотрении дела А60-13183/2009, то эти лица не вправе повторно оспаривать установленные судом обстоятельства, имеющие для настоящего дела преюдициальное значение.

Миргородский И.Е. не был участником судебного разбирательства делаА60-13183/2009. Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2010 по делу А60-20086/2010 отказано в иске Миргородскому И.Е. к Ведровой Л.Н., Ведрову Р.В., Бобошину Д.В. о переводе на Миргородского И.Е. прав и обязанностей покупателя Ведрова Р.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" от 23.10.2006, заключенному между Ведровой Л.Н. и Ведровым Р.В. Судом вновь был установлен факт заключения данного договора в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т.1л.д.65-69). Аналогичные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2010 по делу А60-21325/2010, от 08.09.2008 А60-32878/2007 (т.1 л.д.206-212, 74-80 т.11 л.36-44).

Таким образом, факт наличия у истца Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" установлен судебными актами. Сомнений не вызывает.

Поскольку право Ведрова Р.В. на долю в размере 80% уставного капитала ООО "Инвест-групп" установлено вступившими в законную силу судебными актами, истец обоснованно уточнил исковые требования и сослался на положения пункта 17 статьи 21 Закона об обществах в редакции ФЗ-312 от 30.12.2008.

Названная норма устанавливает, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Согласно пункту 9 статьи 5 Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008, положения Закона об акционерных общества N14-ФЗ о специальных сроках исковой давности и порядке их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения.

В связи с прямым указанием закона о порядке распространения специального срока исковой давности, несостоятельна ссылка заявителей жалобы о том, что судом первой инстанции пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью применен в споре неправомерно.

Несмотря на неоднократно установленные судебными актами обстоятельства принадлежности Ведрову Р.В. 80% доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп", из материалов регистрационного дела следует, что указанная доля им была утрачена помимо его воли, а оснований для вывода о недобросовестном приобретении этой доли Сеногноевым С.И. не имеется. Следовательно, иск о признании права на данную долю может быть удовлетворен при заявлении его в пределах срока исковой давности.

Ведров Р.В. утверждает, что иск о признании права на долю заявлен в пределах срока исковой давности, поскольку до марта 2009 года (вступление в законную силу решения суда по делу А60-13183/2009) у него не было оснований полагать.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил данное утверждение истца, поскольку при разумной и добросовестной реализации истцом прав участника общества, предоставленных ему законом и уставом общества, в том числе права на участие в управлении делами общества, с учетом надлежащей степени заботливости и осмотрительности, которую должен проявлять участник общества, истец должен был своевременно узнать о сведениях, внесенных в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО "Инвест-групп", из которых следовал вывод о притязаниях на долю истца в уставном капитале общества со стороны Сеногноева С.И., указав при этом, что срок давности должен исчисляться с момента получения им возможности ознакомления с такими сведениями.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил довод Сеногноева С.И. о том, что Ведров Р.В. должен был узнать о нарушении его прав с момента истечения, установленного статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственности, срока проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества и которое по итогам 2006 года должно было быть проведено не позднее 30.04.2007, поскольку годовые собрания обществом не проводилось.

Из материалов регистрационного дела ООО "Инвест-групп" следует, что сведения о прекращении права у Ведровой Л.Н. на 80% доли в уставном капитале общества и о его возникновении у Сеногноева С.И. были внесены в ЕГРЮЛ дважды: 27.11.2006 ИФНС по Железнодорожному району г.Екатеринбурга и 08.08.2007 МИФНС N 46 по г. Москве (т.9 л.д.4-65).

Суд первой инстанции, исследовав материалы регистрационного дела, пришел к выводу, что МИФНС N 46 по г.Москве вносил изменения в реестр юридических лиц 08.08.2007 в отсутствии у регистрационного органа сведений о состоявшейся 27.11.2006 государственной регистрации тех же сведений Инспекцией ФНС по Железнодорожному району г.Екатеринбурга, что свидетельствует об отсутствии у регистрации, произведенной 27.11.2006, общедоступного характера.

Принимая во внимание, что общество неоднократно меняло юридический адрес, в связи с чем регистрационное дело передавалось от одного к другому налоговому органу в период с 05.02.2009 по 21.04.2010 в ЕГРЮЛ отсутствовала информация об ООО "Инвест-групп" как о действующем юридическом лице, деятельность общества была прекращена в связи с реорганизацией в форме слияния, является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии безусловных оснований для вывода о том, что у истца имелась возможность получить информацию о притязаниях Сеногноева С.И. на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" в связи с государственной регистрацией таких изменений в ЕГРЮЛ, произведенной 27.11.2006 Инспекцией ФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга.

Оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента государственной регистрации прекращения прав на 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" Ведровой Л.Н. и возникновения таких прав у Сеногноева С.И., произведенной 08.08.2007 МИФНС N 46 по г. Москве.

Таким образом, срок исковой давности по иску Ведрова Р.В. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" истекает 08.08.2010. Ведров Р.В. обратился с названным иском 17.06.2010, то есть в пределах исковой давности.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование Ведрова Р.В. о признании за ним права на долю в размере 80% уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 руб.

Увеличение уставного капитала общества Сеногноевым С.И. до 100000 руб. нельзя признать состоявшимся по следующим основаниям.

Сеногноевым С.И. решение об увеличении уставного капитала общества принято 17.07.2007 и оформлено решением единственного участника ООО "Инвест-групп" N 3 от 17.07.2007 (т.11 л.д.127-128).

В материалах регистрационного дела отсутствует решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада, следовательно, такое решение не принималось.

В соответствии со статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала (17.07.2007) 80% доли уставного капитала принадлежали Ведрову Р.В., который не принимал решения об увеличении уставного капитала, а Сеногноеву С.И. - 20%. Таким образом, решение об увеличении уставного капитала от 17.07.2007 принято в отсутствии кворума, следовательно, не имеет юридической силы.

Требование Ведрова Р.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленного протоколом от 25.02.2011, удовлетворено судом первой инстанции правомерно, поскольку принято в отсутствии кворума, без извещения другого участника общества, что свидетельствует о существенном нарушении требованием закона (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 7769/07).

Требование Сеногноева С.И. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 25.11.2010, проведенного Ведровым Р.В., удовлетворено также правомерно по следующим основаниям.

Принимая решение, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что генеральным директором общества является Сеногноев С.И., полномочия которого основаны на решении от 22.11.2006. Сведения о генеральном директоре были внесены в реестр юридических лиц.

Порядок подготовки к проведению внеочередного регламентирован положениями ст.ст. 35, 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. С требованием о проведении такого собрания участник общества, обладающий в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества, обращается к исполнительному органу общества. Директор общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Если в течение установленного законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицом, требующим его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения установленного законом порядке проведения внеочередного общего собрания. Вывод суда первой инстанции о том, что у Ведрова Р.В. не возникло право на самостоятельное проведение собрания, соответствует фактическим обстоятельствам дела. В связи с чем принятые на таком собрании решения не могут иметь юридической силы как принятые с существенным нарушением закона.

Является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что генеральным директором ООО "Инвест-групп" на 25.11.2010 являлся Сеногноев С.И. на основании решения от 22.11.2006, поскольку полномочия названого лица были внесены в реестр юридических лиц; Решением арбитражного суда по делу А60-21325/2010 от 24.08.2010 отказано в признании недействительным решения единственного участника от 22.11.2006 о снятии с должности генерального директора ООО "Инвест-групп" и назначении на данную должность Сеногноева С.И.; Решением арбитражного суда от 15.02.2011 по делу А60-40623/2010 признано недействительным решения общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленные протоколом от 15.03.2010, которым решение о прекращении полномочий Сеногноева С.И. в качестве генерального директора общества и назначении на данную должность Бобошина Д.В.

Ссылка ООО "Инвест-групп" и Миргородского И.Е. на то, что постановлением ФАС Уральского округа от 03.03.2011 по делу А60-22212/2010 увеличение уставного капитала ООО "Инвест-групп" признано состоявшимся, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку фактические обстоятельства данного обстоятельства судом кассационной инстанции не были установлены. В связи с этим, судом первой инстанции в решение по настоящему делу обоснованно дана правовая оценка обстоятельствам по увеличению уставного капитала общества "Инвест-групп".

В суде первой инстанции Сеногноев С.И. не заявлял о том, что срок исковой давности по иску Ведрова Р.В. о признании права на долю истек, поскольку требование к Сеногноеву С.И. заявлено 19.04.2011 (с момента привлечения Сеногноева С.И. ответчиком по делу). Указанное заявление суд апелляционной инстанции расценивает как новое, которое не может быть принято и рассмотрено в апелляционном производстве в силу пункта 7 статьи 268 АПК РФ.

Согласно штемпелю арбитражного суда, исковое заявление Ведрова В.Р. о признании права на долю 80% в уставном капитале ООО "Инвест-групп" поступило в суд 17.06.2010 (т.1 л.д.7). При рассмотрении дела А60-22212/10, а также объединенного дела ни у сторон, ни у их представителей, ни у судов, рассматривающих дело по существу, не было заблуждения в отношении личности истца. Указание в имени истца отчества вместо Валерьевича, Викторовича все воспринимали как описка, которая была исправлена судом первой инстанции определением от 20.12.2010 (т.2.л.д.59-60). Таким образом, течение срока исковой давности по иску Ведрова Р.В. о признании права на долю 80% в уставном капитале ООО "Инвест-групп" прервался 17.06.2010 (статья 203 ГК РФ). Следовательно, данный иск заявлен Ведровым Р.В. в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 по делу А60-22212/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

 

Судьи

Л.Ф. Виноградова
Д.Ю. Гладких

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.