Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 г. N 12АП-11675/12 (ключевые темы: договор о сотрудничестве - простое товарищество - вклады товарищей - накладная - встречное исковое заявление)

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 г. N 12АП-11675/12

 

г. Саратов

 

28 января 2013 г.

Дело N А57-10016/2012

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2013 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от общества с ограниченной ответственностью "Агророс" Китавина Юлия Васильевна по доверенности от 12.12.2012, выданной сроком на 3 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Бортеск-1" Нарывский Дмитрий Витальевич по доверенности от 24.08.2012, выданной сроком на 1 год, Храмов Дмитрий Владимирович по доверенности от 16.05.2012, выданной сроком на 1 год,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бортеск-1", г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью "Агророс", Саратовская область, с. Балтай

о взыскании 2 751 325 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агророс", Саратовская область, с. Балтай,

к обществу с ограниченной ответственностью "Бортеск-1", г. Саратов,

о взыскании 2 872 340 руб., о признании договора о сотрудничестве от 01.05.2011 г. незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бортеск-1" (далее ООО "Бортеск-1") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агророс" (далее ООО "Агророс") о взыскании 2 751 325 руб.

ООО "Агророс" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречными исковыми требованиями к ООО "Бортеск-1" о взыскании 2 872 340 руб., о признании договора о сотрудничестве от 01 мая 2011 г. незаключенным.

Определением от 06 июля 2012 г. встречное исковое заявление о взыскании денежных средств 2 872 340 руб. принято судом к производству.

С учетом постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2012 г. определением от 01 октября 2012 г. второе встречное исковое заявление о признании договора о сотрудничестве от 01 мая 2011 г. незаключенным принято судом к производству.

Решением от 09 ноября 2012 г. Арбитражный суд Саратовской области исковые требования ООО "Бортеск-1" о взыскании с ООО "Агророс" задолженности в размере 2 751 325 руб. удовлетворил. С ООО "Агророс" в пользу ООО "Бортеск-1" взыскана задолженность в размере 2 751 325 руб., расходы по государственной пошлине в размере 36 757 руб.

В удовлетворении встречного иска ООО "Агророс" к ООО "Бортеск-1" о взыскании 2 872 340 руб., о признании договора о сотрудничестве от 01 мая 2011 г. незаключенным отказано. С ООО "Агророс" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 41 362 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агророс" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что из спорного договора невозможно установить, что именно и в каком размере вносит каждая из сторон в общее дело. Согласно статье 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации семена подсолнечника после передачи являются общей собственность товарищей. Следовательно, по мнению заявителя, пункт 5.6 договора не соответствует правовой природе договора простого товарищества.

Податель жалобы полагает, что между сторонами сложились отношения по купле-продаже, поскольку вклад и размер вклада ООО "Агророс" в договоре не установлен. Данные обстоятельства подтверждаются товарными накладными N 1999 от 28 апреля 2001 г., N 2182 от 05 мая 2011 г. Также заявитель указывает, что требование об оплате за товар, переданный по накладной от 28 апреля 2011 г. неправомерно, поскольку условия спорного договора не распространяются на отношения, возникшие до его заключения.

Заявитель считает, что выводы суда, сформулированные в решении, сделаны без надлежащего исследования доказательств, без учета показаний свидетелей, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01 мая 2011 г. между ООО "Бортеск-1" и ООО "Агророс" заключен договор о сотрудничестве.

В соответствии с условиями указанного договора ООО "Бортеск-1" принял на себя обязательства по предоставлению семенного материала подсолнечника марки "803 DMR" на 500 га земельного участка и марки "Александра" на 1000 га.

В целях реализации договора ООО "Агророс" принял на себя обязательства: определить земельный участок общей площадью 500 га для посева гибрида марки "803 DMR" и 1000 га для посева гибрида марки "Александра", произвести необходимые агротехнические мероприятия по возделыванию подсолнечника.

Стороны совместно принимают решение о выборе покупателя на выращенную продукцию, по ценам и срокам продажи.

В соответствии с разделом 5 договора по результатам уборки урожая совместно определяется валовый сбор или средняя урожайность подсолнечника по собственным сортовым семенам и вышеперечисленным гибридам, выращенным на смежных полях, находящихся в непосредственной близости друг от друга.

Прибавка урожая по гибридам по отношению к собственным сортовым семенам определяется совместным актом в натуральном выражении, после чего совместно реализовывается. После этого ООО "Бортеск-1" возвращается в денежной форме понесенные затраты согласно предоставленным финансовым документам на покупку семян подсолнечника. Оставшаяся сумма делится между сторонами в равных долях. В случае, если прибавка урожая по гибридам недостаточна для покрытия затрат на приобретение семян, то ООО "Бортеск-1" доплачивает недостающую часть из собственных средств.

Имеющимися в материалах дела доказательствами судом установлен факт передачи семян подсолнечника гибрида "Александра" на общую сумму 1 845 025 руб., гибрида "DRM 803" на общую сумму 906 300 руб. ООО "Агророс".

Судом установлено, что в целях реализации спорного договора ООО "Агророс" приняло подсолнечник, определило земельный участок общей площадью 500 га для посева гибрида подсолнечника марки "803 DRM" и 1000 га для посева подсолнечника гибрида марки "Александра".

Также материалами дела подтверждается факт производства ООО "Агророс" агротехнических мероприятий по посеву и выращиванию семян подсолнечника гибрида "Александра" и гибрида "DRM 803" и факт сбора урожая ООО "Агророс".

Анализируя условия договора, доводы сторон, в частности встречные исковые требования ООО "Агророс" о признании договора о сотрудничестве от 01 мая 2011 г. незаключенным, положения закона, суд первой инстанции пришел к выводу о согласованности сторонами существенных условий спорного договора и не нашел оснований для признании договора о сотрудничестве от 01 мая 2011 г. незаключенным.

Суд также пришел к выводу об отсутствии у ООО "Агророс" материального права на удовлетворение встречного требования о взыскании ООО "Бортеск-1" задолженности в размере 2 872 340 руб. Требования ООО "Бортеск-1" о взыскании с ООО "Агророс" задолженности в размере 2 751 325 руб. признаны судом обоснованными, иск судом удовлетворен.

Судебная коллегия полагает, что при вынесении решения судом первой инстанции не учтено следующее.

По своей правовой природе договор о сотрудничестве от 01 мая 2011 г. является договором простого товарищества.

В соответствие с пунктом 1 со статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Указанный договор заключен сторонами с целью осуществления совместной деятельности, содержит существенные условия, характерные для договора простого товарищества: участники договора соединяют свои вклады, формируют за счет вкладов имущество. В договоре отражены данные о виде внесенного вклада, его размер. Участники договора действуют совместно без образования юридического лица. При этом совместная деятельность заключается не только в их личных усилиях, но и в деятельности по внесению вкладов и реализации обязательств. Участники ведут свою деятельность для достижения общей поставленной цели.

Судебная коллегия считает верными выводы суда, что соглашение между сторонами достигнуто по всем существенным условиям договора. Поэтому спорный договор является заключенным согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Пункт 5.3 договора от 01 мая 2011 г. предусматривает, что ООО "Бортеск-1" возвращается в денежной форме понесенные затраты согласно представленным финансовым документам на покупку семян подсолнечника. Согласно пункту 5.6 срок оплаты семенного материала установлен до 31 декабря 2011 г.

Суд апелляционной инстанции полагает, что пункты спорного договора 5.3, 5.6 ставят сторон договора в неравное положение и противоречат существу договора простого товарищества.

По существу вышеуказанные условия договора освобождают ООО "Бортеск-1" от обязанности внесения вклада в общее дело, что не соответствует требованиям норм пункта 1 статьи 1041, пунктов 1, 2 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Судебная коллегия полагает, что указанный договор был бы совершен и без выполнения пунктов 5.3, 5.6 договора.

Таким образом, судебная коллегия считает, что пункты 5.3, 5.6 договора о совместной деятельности являются недействительными и не подлежащими применению в силу статей 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку условия договора о возврате стоимости семян подсолнечника в размере 2 751 325 руб. являются ничтожными, то у ООО "Агророс" не возникло обязательство по оплате переданных ему семян подсолнечника на сумму 2 751 325 руб.

Исходя из изложенного, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции в части взыскания с ООО "Агророс" задолженности в размере 2 751 325 руб. следует отменить. В иске в этой части следует отказать.

В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Агророс" судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Представленные в материалы дела ООО "Агророс" товарные накладные N 321 от 30 ноября 2011 г., N 332 от 22 декабря 2011 г., N 345 от 24 декабря 2011 г. на общую сумму 2 872 340 руб. не содержат сведений, свидетельствующих о получении ООО "Бортеск-1" подсолнечника, не представлены доверенности, выданные ООО "Бортеск-1" на получение продукции. В товарно-транспортных накладных за период с 10 ноября 2011 г. по 24 декабря 2011 г. отсутствуют сведения о получении товара ООО "Бортеск-1". Также в материалах дела отсутствуют доказательства трудовых или иных отношений ООО "Бортеск-1" и указанных в накладных водителей.

Как верно установлено судом первой инстанции, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01 декабря 2011 г. согласно которому ООО "Агророс" признало наличие у него денежных обязательств перед ООО "Бортеск-1" на сумму 2 751 325 руб., возникших на основании договора о сотрудничестве от 01 мая 2011 г. Следовательно, довод ООО "Агророс", что требование об оплате за товар, переданный по накладной от 28 апреля 2011 г. неправомерно, поскольку условия спорного договора не распространяются на отношения, возникшие до его заключения, несостоятелен.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2012 года по делу N А57-10016/2012 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Агророс" задолженности в размере 2 751 325 руб. отменить.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Бортеск-1" о взыскании задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Агророс" в размере 2 751 325 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бортеск-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агророс" судебные расходы по государственной пошлине в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

 

Судьи

Т.В. Волкова
А.Ю. Никитин

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.