• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Доля или часть доли (далее - доля) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть объектом сделки, например, купли-продажи или дарения, а также может передаваться по наследству физическим лицам или в порядке правопреемства к новым юридическим лицам в результате реорганизации.

В ряде случаев, предусмотренных уставом ООО и/или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), требуется обязательное получение согласия других участников ООО или согласие самого ООО (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п.4 ст. 21 Закона об ООО), например:

- совершение сделки с долей ООО (отчуждение доли) (п. 2 ст. 21 Закона об ООО);

- правопреемство в отношении доли в результате наследования или реорганизации и ликвидации ООО (п. 8 ст. 21 Закона об ООО);

- продажа доли ООО с публичных торгов (п. 9 ст. 21 Закона об ООО);

- иные случаи, например при разделе имущества супругов.

Для получения согласия на отчуждение доли участников ООО необходимо соблюсти следующую процедуру:

1. Извещение ООО и участников ООО о переходе доли

1.1. При продаже участником ООО доли необходимо направить письменную оферту ерез общество за свой счет в адрес остальных участников ООО и самого ООО. В оферте должны быть указаны условия для возможности осуществления другими участниками ООО преимущественного права покупки доли, включая цену продажи (п. 5 ст. 21 Закона об ООО). Оферта считается полученной всеми участниками ООО в момент получения ее самим ООО, на копии оферты отмечается дата ее получения и подпись получателя.

Внимание

С 1 января 2016 требуется нотариальное удостоверение такой оферты.

1.2. При отчуждении участником ООО доли по иному (нежели купля-продажа) договору, например, мены, дарения, если это предусмотрено уставом общества - обращение участника к ООО и/ или участникам ООО в форме и порядке, предусмотренном уставом общества. Рекомендуется предусмотреть письменную форму обращения участника ООО о даче согласия, направляемую, как в общество, так и всем участникам ООО;

1.3. При передаче доли в порядке правопреемства - письменное обращение правопреемника доли (наследника либо юридического лица) о даче согласия на переход доли.

Также для последующего нотариального оформления сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале участник ООО вправе поручить нотариусу направить заявление о получении согласия участников ООО и засвидетельствовать его нотариально по форме N 3.9, утв. Приказом Минюста от 27.12.2016 г. N 313 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления".

2) Дача согласия или отказ участников ООО

Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней или большего срока, установленного уставом ООО (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):

- все участники ООО направили составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли в адрес ООО либо наследника или правопреемника участника;

- если не были получены заявления об отказе дать согласие в письменной форме от других участников.

При оформлении вышеуказанных документов участниками - юридическими лицами необходимо заверить их подписью единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора) и заверить их печатью ООО (при её наличии).

В случае неполучения согласия участников общества или самого общества на отчуждение или переход доли в порядке правопреемства, когда такое согласие являлось обязательным, участники ООО или ООО вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (абзац третий п. 18 ст. 21 Закона об ООО).




Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на январь 2021 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.