Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2022 г. N 07АП-4958/16 по делу N А03-20515/2015

город Томск

8 февраля 2022 г.

Дело N А03-20515/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Дубовика В.С.
		Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (N 07АП-4958/2016(150)) на определение от 16.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20515/2015 (судья Конопелько Е.И.) по заявлению Матвеева Георгия Андреевича, г. Барнаул Алтайского края, о признании несоответствующими требованиям закона действия (бездействие) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", исполняющей обязанности конкурсного управляющего акционерного общества "Зернобанк" (ОГРН 1022200525786, ИНН 2202000381), г. Барнаул Алтайского края,

о замене кредитора индивидуального предпринимателя Иванова Дмитрия Александровича в третьей очереди реестра требований кредиторов акционерного общества "Зернобанк" (ОГРН 1022200525786, ИНН 2202000381), г. Барнаул Алтайского края, на Матвеева Георгия Андреевича, г. Барнаул Алтайского края в полном объеме требования на сумму 395 861 руб. 37 коп. основной задолженности в порядке разрешения разногласий с конкурсным управляющим,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Иванова Дмитрия Александровича, г. Барнаул Алтайского края Ереминой Татьяны Алексеевны, г. Барнаул Алтайского края Якушева Александра Николаевича, г. Барнаул Алтайского края

В судебном заседании приняли участие:

от Матвеева Г.А: Якушев А.Н., доверенность от 13.07.2021,

от конкурсного управляющего: Макаров Д.В., доверенность от 18.12.2020,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением от 30.10.2015 Арбитражного суда Алтайского края возбуждено дело о признании акционерного общества "Зернобанк" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 07.12.2015 Банк признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (ГК "АСВ").

06.10.2021 (через систему "Мой Арбитр") в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление (уточненное от 09.11.2021) Матвеева Георгия Андреевича, г. Барнаул Алтайского края (далее - заявитель) о признании несоответствующими требованиям закона действия (бездействие) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", исполняющей обязанности конкурсного управляющего акционерного общества "Зернобанк", а также о замене кредитора индивидуального предпринимателя Иванова Дмитрия Александровича в третьей очереди реестра требований кредиторов Банка на Матвеева Г.А. в полном объеме требования на сумму 395 861 руб. 37 коп. основной задолженности в порядке разрешения разногласий с конкурсным управляющим.

Определением суда от 12.10.2021 в порядке пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванов Дмитрий Александрович, г. Барнаул Алтайского края, Еремина Татьяна Алексеевна, г. Барнаул Алтайского края, Якушев Александр Николаевич, г. Барнаул Алтайского края.

Определением от 16.11.2022 Арбитражный суд Алтайского края признал несоответствующим требованиям закона действия ГК "Агентство по страхованию вкладов", исполняющей обязанности конкурсного управляющего АО "Зернобанк", по не проведению замены кредитора в реестре требований кредиторов должника. Провел замену кредитора ИП Иванова Д.А. в третьей очереди реестра требований кредиторов АО "Зернобанк" на Матвеева Г.А. в полном объеме требования на сумму 395 861 руб. 37 коп. основной задолженности. В удовлетворении остальной части заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части признания незаконными действия конкурсного управляющего и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что на дату рассмотрения заявления Матвеева Г.А. о внесении изменений в реестр, конкурсный управляющий не знал и не мог знать, что его сомнения будут устранены в будущем. Суд вышел за пределы заявленного требования. Матвеев Г.А. заявлял о включении его в первую очередь реестра. Конфликтные ситуации лицом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего, не создаются.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Матвеева Г.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в части признания незаконными действия конкурсного управляющего.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, приказом Банка России от 24.09.2015 N ОД-2534В в связи неисполнением должником федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, а также нормативных актов Банка России, учитывая неоднократное применение мер, предусмотренных Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", принимая во внимание наличие реальной угрозы интересам кредиторов и вкладчиков, в соответствии с пунктом 6 части первой статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", частью одиннадцатой статьи 74 и статьей 75 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", у должника с 24.09.2015 была отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.26 Закона о банкротстве с 24.09.2015 приказом Банка России от 24.09.2015 N ОД-2535 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией должника.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства определением суда от 03.11.2017 признаны недействительными банковские операции по списанию денежных средств с банковского счета ИП Иванова Д.А. на погашение задолженности по договору кредитной линии, применены последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ИП Иванова Д.А. перед Банком по договору кредитной линии N П_1272 от 30.01.2014 в размере 4 989 053,49 руб., а также восстановлена задолженность Банка перед ИП Ивановым Д.А. в размере 395 861 руб. 37 коп.

Конкурсный управляющий Банка уведомлением от 27.02.2018 известил Иванова Д.А. о включении требования последнего в реестр требований кредиторов в сумме 395 861, 37 рублей.

Между тем, определением суда от 23.08.2018 по делу N А03-14728/2018 в отношении самого Иванова Д.А. возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 25.09.2018 Иванов Д.А. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализация имущества, финансовым управляющим утверждена Еремина Татьяна Алексеевна

По результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве Иванова Д.А., дебиторская задолженность в сумме 395 861, 37 рублей приобретена Якушевым А.Н.

В последующем, 12.08.2021 между Якушевым А.Н. (цедент) и Матвеевым Г.А. (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого цедент передает, а покупатель принимает право требования к Банку в размере 395 861, 37 руб.

В адрес конкурсного управляющего направлено заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов, содержащее также подпись первоначального кредитора Якушева А.Н., с приложением подлинника договора цессии от 12.08.2021.

Конкурсный управляющий уведомлением N 110к/190104 известил об отказе в замене кредитора, сославшись на необходимость предоставления нотариально удостоверенного уведомления о совершенной уступке между сторонами.

Полагая, что бездействием конкурсного управляющего нарушены права кредитора, Матвеев Г.А. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования частично, исходил из доказанности неправомерного бездействия конкурсного управляющего, в связи с чем осуществил процессуальную замену Иванова Д.А. на Матвеева Г.А. в полном объеме требования на сумму 395 861 руб. 37 коп. основной задолженности. В части обязывания конкурсного управляющего провести замену кредитора в реестре суд отказал, поскольку определением суда замена произведена, нарушенное право восстановлено.

Выводы суда первой инстанции в обжалуемой части, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений статьи 60 Закона о банкротстве, правом на обращение в суд с жалобой на действия (бездействия) арбитражного управляющего наделены лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: - или факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); - или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; - или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: заявитель жалобы в силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы заявителя (кредиторов, должника или общества), а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей конкурсного (временного) управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.

При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

Исходя из перечисленных норм права для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего необходимо установить не только несоответствие этих действий законодательству, но и нарушение этими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В обоснование заявления кредитор ссылается на неправомерное бездействие управляющего по произведению замены кредитора ИП Иванова Д.А. в реестре требований на лицо (Матвеев Г.А.), которое приобрело указанное право на основании договора цессии, учитывая отсутствие в действующем законодательстве требований о нотариальном удостоверении уведомления о совершенной уступке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Исходя из системного толкования приведенных законодательных положений, уведомление должника о переходе права кредитора не является условием перемены лиц в обязательстве.

Подобное уведомление предназначено для защиты интересов должника, правовые последствия которого заключаются в утрате должником возможности освободиться от обязательства исполнением первоначальному кредитору; невозможности противопоставить возражения, которые имеются у него по отношению к первоначальному кредитору, против нового кредитора; невозможности зачета против требования, перешедшего к новому кредитору, однородного требования в отношении первоначального кредитора, которое стало способным к зачету после уведомления.

Уведомление должника может быть осуществлено как первоначальным, так и новым кредитором.

Если должника уведомляет первоначальный кредитор, представления доказательств перехода права требования не требуется.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 N 120 достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

С позиции системной согласованности законодательных предписаний при уведомлении должника новым кредитором ввиду рисков исполнения обязательства ненадлежащему лицу, должник по аналогии закона (п. 1 ст. 312 ГК РФ) вправе не исполнять обязательство новому кредитору до тех пор, пока тот не представит должнику достаточные доказательства перехода права требования.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора после состоявшейся между сторонами уступки в адрес конкурсного управляющего направлено заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов, содержащее также подпись первоначального кредитора Якушева А.Н., с приложением подлинника договора цессии от 12.08.2021 и копии паспорта цессионария Матвеева Г.А.

При этом, судом указано, что сама по себе подпись цедента на заявлении Матвеева Г.А. о замене в реестре не могла быть оценена должником в качестве уведомления о переходе права от первоначального кредитора по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 385 ГК РФ, так как с учетом должной степени осмотрительности установить наличие волеизъявления Якушева А.Н., исходя из представленных управляющему документов, не представляется возможным.

В таком случае должник имел обоснованные разумные сомнения относительно лица, обладающего правами кредитора по обязательству, что на основании ст. 312 ГК РФ предоставляло ему право не исполнять обязательство до момента предоставления доказательств, подтверждающих приобретение права требования Матвеевым Г.А.

Вместе с тем указание управляющим на возможность исключения сомнений в личности кредитора путем лишь предоставления нотариально удостоверенного уведомления Якушева А.Н. о совершенной уступке является необоснованным и противоречащим действующему гражданскому законодательству, а также влечет за собой дополнительные расходы заявителя.

Иными убедительными доказательствами применительно к аналогичным совершаемым сделкам могли быть, например, копия документа, удостоверяющего личность цедента (в настоящем случае Якушева А.Н.), доступ к которому для недобросовестных участников гражданского оборота ограничен, в связи с чем, его наличие косвенно способно подтвердить реальность волеизъявления сторон с учетом применимого стандарта доказывания (баланс вероятностей).

Однако, в настоящем случае в ходе рассмотрения обособленного спора какие-либо сомнения относительно волеизъявления Якушева А.Н. на уступку права требования к Банку в пользу Матвеева А.Г. полностью устранены обстоятельствами представления интересов цессионария в судебном заседании самим цедентом, полномочия которого оформлены нотариальной доверенностью.

Ссылка конкурсного управляющего на требования Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", получила надлежащую оценку суда первой инстанции, и обосновано отклонена, поскольку в настоящем случае должник не осуществляет банковской деятельности, а занимается ведением реестра требований кредиторов.

Замена в реестре требований кредиторов не нуждается в повышенном стандарте доказывания того, что сделки между Ивановым Д.А. и Якушевым А.Н., заключенные в результате открытых торгов с размещением сведений об этом на ЕФРСБ, а также, между Якушевым А.Н. и Матвеевым Г.А., что подтверждается и тем и другим, не имеют признаков недействительности, а также иных пороков.

Возражения управляющего об отсутствии доказательств оплаты цессионарием права требования не имеют правового значения, учитывая согласованные сторонами условия о переходе права требования с момента подписания договора цессии.

Доводы подателя жалобы о том, что Матвеев Г.А. заявлял о включении его в первую очередь реестра, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку ошибочное указание заявителем на очередность удовлетворения требования при замене кредитора уже включенного в реестр требований кредиторов должника не может являться основанием для отказа в такой замене.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание, что дело о банкротстве возбуждено более шести лет назад, кредиторы в настоящем деле, в том числе, новые кредиторы в результате уступки права требования, длительное время ожидают удовлетворения своих требований и вправе рассчитывать на то, что государственная корпорация, исполняющая обязанности конкурсного управляющего банка, будет действовать разумно и добросовестно, 9 осуществляя мероприятия таким образом, чтобы не были нарушены интересы кредиторов, в том числе, физических лиц

При таких обстоятельствах, чрезмерные требования конкурсного управляющего к документам от лиц, обращающихся к ГК "АСВ", как к реестродержателю, влекут негативные последствия не только в виде дополнительных расходов на нотариальное удостоверение документов, но и подрывают доверие к созданному государством профессиональному субъекту в области реализации банкротных процедур кредитных учреждений.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о доказанности совокупности обстоятельств для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего неправомерными.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленного требования, не нашли своего подтверждения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20515/2015 в обжалуемой части, оставить без изменений, а апелляционную жалобу Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражного суда Алтайского края.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

В.С. Дубовик Е.В. Кудряшева