Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 августа 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1793 В признании договора уступки права требования недействительным отказано, т.к. ответчик после перечисления истцу спорной суммы не получил встречного удовлетворения, как кредитор приобрел право требования данной суммы и правомерно переуступил это право новому кредитору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 августа 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1793
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Бондажевский А.В., начальник сектора исполнительного производства по доверенности N 129 от 02.03.2004, Кузьминов М.Ю., юрисконсульт по доверенности N 25 от 05.01.2004, от ответчика: Яньшин В.В., конкурсный управляющий по доверенности N 3 от 19.07.2004, от третьего лица: Дятлов К.С., юрисконсульт по доверенности б/н от 26.01.2004, Синицына Н.М., юрисконсульт по доверенности б/н от 26.01.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Дальневосточная железная дорога" на решение от 07.02.2003, постановление от 08.04.2004 по делу N А73-7185/2002-43 (АИ-1/261) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Дальневосточная железная дорога" к ООО "Центр экономического развития ДВЖД", ООО "Линком-ДВ", 3-е лицо: ООО "Дальтехносервис" о признании недействительным договора.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 17.08.2004.

В судебном заседании 03.08.2004 на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14 ч. 30 мин. 10.08.2004.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Дальневосточная железная дорога" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр экономического развития ДВЖД", обществу с ограниченной ответственностью "Линком-ДВ" о признании договора уступки права требования N 1/ДВЖД-01 от 02.03.2001 недействительным на основании п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

До принятия решения истец изменил требования и просил признать названный договор недействительным в силу ст. 168 ГК РФ, как заключенный с нарушением требований ст. 382 ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "Дальтехносервис" привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчика.

Решением суда от 07.02.2003 в иске отказано. При этом суд исходил из того, что ответчик после перечисления истцу спорной суммы не получил встречного удовлетворения и как кредитор приобрел право требования ее к предприятию и правомерно переуступил свое право в порядке статьи 382 ГК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.05.2003 решение отменено, договор уступки права требования N 1/ДВЖД-01, заключенный 02.03.2001 между ООО "Центр экономического развития ДВЖД" и ООО "Линком-ДВ", признан недействительным, не соответствующим ст.ст. 382, 423 ГК РФ.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.07.2003 постановление апелляционной инстанции от 28.05.2003 отменено и дело передано на новое рассмотрение.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 29.10.2003 решение суда от 07.02.2003 отменено, исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования от 02.03.2001 N 1/ДВЖД-01, заключенный между ООО "Центр экономического развития ДВЖД" и ООО "Линком-ДВ", признан недействительным как заключенный с нарушением положений ст.ст. 382, 384 ГК РФ в связи с отсутствием в предмете договора цессии конкретного требования, переданного новому кредитору и неопределенности содержания предмета договора цессии.

Названный судебный акт апелляционной инстанции отменен Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 03.02.2004 с передачей дела на новое рассмотрение.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.04.2004 решение суда от 07.02.2003 оставлено без изменения.

Законность принятых по делу решения от 07.02.2003 и постановления от 08.04.2004 проверяются в порядке и в пределах, определенных статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ФГУП "Дальневосточная железная дорога", которое, считая выводы суда не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.

Представитель заявителя в обоснование жалобы указал на неверный вывод суда о перечислении ООО "ЦЭР ДВЖД" истцу платежными поручениями N 857, 858 от 13.07.1999 100 млн. руб. как предоплаты за железнодорожные перевозки по договору п. 1 от 01.02.1999, в результате чего у дороги образовалась задолженность. В этой связи истец полагает, что выше упомянутыми платежами ООО "ЦЭР ДВЖД" погашало задолженность по договору перевозки п. 1 от 01.02.1999, поэтому ООО "ЦЭР ДВЖД" по договору цессии от 02.03.2001 переуступило ООО "Линком-ДВ" несуществующую задолженность.

Кроме того, истец указал на неправильный вывод суда об исполнении дорогой обязанности по уплате в бюджет суммы 100000000 руб., перечисленной платежными поручениями N 1257-1260 от 21.07.1999 и незачисленной в бюджет по причине недостаточности денежных средств на корреспондентском счете ООО КБ "Соло-Банк".

Истец также полагает, что судом необоснованно не исследованы документы бухгалтерской отчетности ООО "ЦЭР ДВЖД" и ООО "Линком-ДВ", отражающие отношения по договору цессии от 02.03.2001.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым на основании статьи 48 АПК РФ удовлетворить ходатайство ОАО "Российские железные дороги" и произвести процессуальное правопреемство по рассматриваемому делу: заменить истца ФГУП "Дальневосточная железная дорога" его правопреемником - ОАО "Российские железные дороги" в силу постановления Правительства РФ от 18.09.2003 N 585 "О создании открытого акционерного общества "Российские железные дороги"", ФЗ от 27.02.2003 N 29 "Об особенностях управления и распоряжения имуществом организаций железнодорожного транспорта", согласно которым обязанности ФГУП "Дальневосточная железная дорога" в отношении его кредиторов переданы ОАО "Российские железные дороги".

Представитель ОАО "Российские железные дороги" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, и дополнительно пояснил, что ООО "ЦЭР ДВЖД" не является кредитором дороги на сумму 100000000 руб., в договоре уступки права требования не содержится условие о его возмездности, и кроме того, ООО "ЦЭР ДВЖД" и ООО "Линком-ДВ" не подтвердили уступку права требования бухгалтерскими документами.

ООО "Дальтехносервис" в отзыве на кассационную жалобу изложило возражения относительно ее доводов, считает выводы суда соответствующими доказательствам по делу, а доводы жалобы - необоснованными, направленными на переоценку выводов суда.

Представитель общества в судебном заседании кассационной инстанции выразил несогласие с доводами жалобы. Полагает, что спорный договор не противоречит действующему законодательству, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора уступки права требования, заключенного между ООО "ЦЭР ДВЖД" и ООО "Линком-ДВ" 02.03.2001 недействительным.

Изучив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что ООО "Центр экономического развития ДВЖД" платежными поручениями N 857 и 858 от 13.07.1999 перечислило на счет, принадлежащий дороге в ООО КБ "Соло-Банк" 100000000 руб. Платежными поручениями N 1257-1260 от 21.07.1999 дорога перераспределила поступившую на счет в банке сумму для перечисления ее в бюджет как "гашение задолженности по недоимке налога на прибыль".

Однако ООО КБ "Соло-Банк" из за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете не перечислил в бюджет 100000000 руб.

ГУП "Дальневосточная железная дорога" (далее - дорога) 30.01.2001 заключила с ООО "Центр экономического развития ДВЖД" договор уступки права требования вышеназванной суммы от ООО КБ "Соло-Банк".

В свою очередь ООО "ЦЭР ДВЖД" и ООО "Линком-ДВ" 02.03.2001 подписали договор уступки права требования N 1/ДВЖД-01, в соответствии с которым ООО "ЦЭР ДВЖД" (первоначальный кредитор) передало, а ООО "Линком-ДВ" (новый кредитор) приняло принадлежащие первоначальному кредитору право требования задолженности ГУП "ДВЖД" (должника) согласно платежным поручениям NN 857, 858 от 13.07.1999 на обитую сумму 100 млн. руб., перечисленных на расчетный счет должника в КБ "Соло-Банк" г. Москвы.

Впоследствии ООО "Линком-ДВ" переуступило право требования спорной суммы ООО "Дальтехносервис" по договору от 03.09.2001.

Считая договор уступки права требования, заключенный 02.03.2001 между ООО "ЦЭР ДВЖД" и ООО "Линком-ДВ" недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора цессии от 02.03.2001 недействительным, как несоответствующим требованиям закона, заключенным с нарушением требований ст. 382 ГК РФ, обе судебные инстанции исходили из того, что на перечисленную ООО "ЦЭР ДВЖД" платежным поручением от 13.07.1999 N 857 и 858 сумму 100000000 руб. за железнодорожные перевозки по договору от 01.02.1999 услуги по перевозке грузов дорогой не оказывались. Истец это не оспаривал, в связи с чем доводы жалобы о наличии задолженности у ООО "ЦЭР ДВЖД" перед дорогой не подтверждаются материалами дела.

Судом также установлено, что КБ "Соло-Банк" не брал на себя обязательства по погашению долга дороги перед ООО "ЦЭР ДВЖД", поэтому судом правомерно признан недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 30.01.2001, заключенный ФГУП "Дальневосточная железная дорога" и ООО "ЦЭР ДВЖД".

Кроме того судом проанализированы имеющиеся в материалах дела доказательства и сделан вывод об исполнении дорогой обязанности по уплате налогов в бюджет в сумме 100000000 руб.

Данный вывод суда подтвержден принятыми по делу N А73-7164/29-99 судебными актами Арбитражного суда Хабаровского края.

Судом также определено, что сторонами договора от 02.03.2001 согласованы его существенные условия, а платежные поручения N 857, 858 от 13.07.1999 содержат ссылку на обязательство, по которому переданы права требования - договор на перевозку грузов от 01.02.1999 п. 1, в связи с чем отсутствуют основания для признания его незаключенным.

Доводы жалобы об отсутствии в договоре цессии вознаграждения опровергаются п. 5 этого договора и дополнительным соглашением к нему от 05.03.2001 г.

В материалах дела представлены бухгалтерские балансы ООО "ЦЭР ДВЖД" и пояснительная записка к балансу (л.д. 91, 97, 99, 83-95 т. 2), поэтому отклоняются доводы истца об утклонении суда от истребования у ответчика бухгалтерских документов.

Таким образом, обеими судебными инстанциями исследованы представленные лицами, участвующим в деле доказательства, им дана правовая оценка, а также установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора. Вывод суда об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования, заключенного между ООО "ЦЭР ДВЖД" и ООО "Линком-ДВ", не противоречит ст. 168, ст. 382 ГК РФ.

Нарушение судом норм материального и процессуального права не подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 07.02.2003, постановление от 08.04.2004 по делу N А73-7185/2002-43 (АИ-1/261) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.