Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2005 г. N А66-10854/2004 Дело по заявлению ООО о включении в реестр требований кредиторов ОАО требований по денежным обязательствам направлено на новое рассмотрение, так как суду надлежит установить, когда спорный вексель ОАО был предъявлен к платежу, и в зависимости от установленных обстоятельств решить вопрос о возможности включения требований, основанных на этом векселе, в реестр требований кредиторов в процедуре наблюдения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 мая 2005 г. N А66-10854/2004

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2005 г.

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Коробова К.Ю., при участии от ОАО "Русагрокапитал" Мишенина А.А. (доверенность от 30.08.2004), от ОАО "АКБ "Росбанк" Щекотихина В.Н. (доверенность от 29.10.2004),

рассмотрев 05.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Росбанк" на определение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2005 по делу N А66-10854/2004 (судья Жукова В.В.),

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 05.10.2004 по настоящему делу в отношении открытого акционерного общества "Русагрокапитал" (далее - ОАО "Русагрокапитал") введено наблюдение. Временным управляющим назначен Чу Эдуард Санович.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Автогалактика" (далее - ООО "ТД "Автогалактика") направило в арбитражный суд, должнику и временному управляющему заявление о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Русагрокапитал" его требований по денежным обязательствам на общую сумму 775 959 164 руб. 38 коп.

Определением от 07.02.2005 признаны обоснованными и включены в реестр требований требования ООО "ТД "Автогалактика" в сумме 775 959 164 руб. 38 коп.

В апелляционном порядке определение не пересматривалось.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ОАО "Русагрокапитал" - открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Росбанк" (далее - Банк) просит определение от 07.02.2005 отменить, направить дело на новое рассмотрение, полагая, что суд не проверил обоснованность включения требований ООО "ТД "Автогалактика" в реестр требований кредиторов. Податель жалобы указывает, что выдача векселей, которые ООО "ТД "Автогалактика" представило в подтверждение имеющейся у ОАО "Русагрокапитал" задолженности перед ним, не подтверждена первичными бухгалтерскими документами; поскольку сделка по выдаче векселей является крупной, но решение общего собрания акционеров ОАО "Русагрокапитал" об одобрении этой сделки отсутствует, ОАО "Русагрокапитал" не может быть обязанным по векселям, выданным представителем, не имеющим достаточных полномочий на их выдачу.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ОАО "Русагрокапитал" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", состав и размер требований кредиторов, заявленных в ходе процедуры наблюдения, определяются на дату введения наблюдения.

Как следует из материалов дела, 16.07.2003 ОАО "Русагрокапитал" выдало открытому акционерному обществу "Смолмясо" (далее - ОАО "Смолмясо") простые векселя N 0003786 (на 300 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16.05.2004), 0003787 (на 300 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16.05.2004). ООО "ТД "Автогалактика", обратилось с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов, основывая свое право на бланковом индоссаменте, проставленном ОАО "Смолмясо". Подлинный вексель представлен в материалы дела.

Согласно статье 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.37 N 104/1341 (далее - Положение), лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Это правило в силу статьи 77 Положения распространяется и на простой вексель.

В данном случае предметом спора являются простые векселя N 0003786, 0003787, которыми ООО "ТД "Автогалактика" владеет на основании бланкового индоссамента, совершенного первым векселеполучателем - ОАО "Смолмясо", в связи с чем правильно признано судом законным векселедержателем.

Согласно части второй статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания такого обязательства либо его недействительность не допускается.

В связи с этим несостоятелен довод Банка о выдаче векселей лицом, не уполномоченным на совершение такого действия, со ссылкой на нарушение, по мнению подателя жалобы, требований Федерального закона "Об акционерных обществах", предъявляемых к порядку совершения крупной сделки.

Сделка, отвечающая признакам крупной, по смыслу названного, закона, является оспоримой, и вопрос о ее действительности по этому основанию не может быть рассмотрен в рамках дела о банкротстве. Сделка по выдаче упомянутых векселей в качестве крупной в установленном законом порядке не оспорена ни ее сторонами, ни акционерами Общества, имеющими исключительное право на обращение в суд с таким иском.

Коль скоро сделка, совершенная директором ОАО "Русагрокапитал", не признана недействительной в установленном законом порядке, она порождает правовые последствия, в данном случае - долговое обязательство ОАО "Русагрокапитал" перед ООО "ТД "Автогалактика".

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", признание судом сделки, на основании которой выдан вексель, недействительной не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Более того, ООО "ТД "Автогалактика" является законным векселедержателем, не связанным с ОАО "Русагрокапитал" личными отношениями.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на личных отношениях к предшествующему векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Доказательств недобросовестности ООО "ТД "Автогалактика" при приобретении спорных векселей податель жалобы суду не представил. Довод подателя жалобы о том, что бухгалтерский баланс ОАО "Русагрокапитал" не содержит сведений о вексельных обязательствах, не может служить доказательством того, что ООО "ТД "Автогалактика" в момент приобретения векселя действовало сознательно в ущерб должнику. Те или иные бухгалтерские действия (проводки) ОАО "Русагрокапитал" по отражению векселей на своем балансе не могут являться основаниями, позволяющими суду признать вексель недействительным, поскольку нормами права, регулирующими порядок осуществления юридическими лицами бухгалтерского учета операций с векселями, не установлен порядок выдачи, обращения и погашения векселей.

Спорные векселя по форме соответствуют требованиям Положения, предъявляемым к этому виду ценных бумаг. Вексельное законодательство не позволяет ссылаться и на поддельность векселя, а на дефекты формы векселя податель жалобы не ссылается.

Кроме того, ни должник, который не оспаривает наличие вексельных обязательств, ни податель жалобы не представили доказательств, подтверждающих отсутствие вексельных обязательств, основания к выдаче векселей, о которых ООО "ТД "Автогалактика" знало до или во время приобретения векселя.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое определение подлежит отмене ввиду следующего.

В силу пункта 2 статьи 5 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 названной статьи под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.

Как указано выше, предметом спора являются простые векселя N 0003786, 0003787 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16.05.2004.

В соответствии со статьей 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

Таким образом, срок платежа по векселю, выданному сроком по предъявлении, определяется датой его предъявления.

В то же время, удовлетворяя требования ООО "ТД "Автогалактика" о включении его требований в реестр требований кредиторов ОАО "Русагрокапитал", суд первой инстанции не исследовал вопрос о предъявлении спорных векселей к платежу.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит установить, когда спорные векселя были предъявлены к платежу, и в зависимости от установленных обстоятельств решить вопрос о возможности включения требований, основанных на этих векселях, в реестр требований кредиторов в процедуре наблюдения.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2005 по делу N А66-10854/2004 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова С.В. Афанасьев

К.Ю. Коробов